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DOCUMENT
D’ENREGISTREMENT
UNIVERSEL

2020

INCLUANT LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL

AIR FRANCE – KLM

PROFIL DU GROUPE

Dans ses grands métiers, le transport aérien de passagers, le fret, le low-cost et la maintenance aéronautique, Air France – KLM est un acteur mondial de premier plan.

Le Document d’enregistrement universel a été déposé le 7 avril 2021 auprès de l’Autorité des marchés financiers, en sa qualité d’autorité compétente au titre du règlement (UE)2017/1129 sans approbation préalable conformément à l’article 9 dudit règlement.

Le Document d’enregistrement universel peut être utilisé aux fins d'une offre au public de titres financiers ou de l’admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s'il est complété par une note d’opération et, le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au Document d’enregistrement universel. L’ensemble alors formé est approuvé par l’AMF conformément au règlement (UE) 2017/1129.

MESSAGE DU DIRECTEUR GÉNÉRAL

INFORMATIONS FINANCIÈRES SÉLECTIONNÉES

FAITS MARQUANTS DE L’EXERCICE 2020

FAITS MARQUANTS DU DÉBUT DE L’EXERCICE 2021

1. PRÉSENTATION DU GROUPE AIR France – KLM

1.1 Marché et environnement

1.2 Perspectives stratégiques

1.3 Activités en 2020

1.4 La flotte du groupe Air France – KLM

 

2. Rapport DE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

2.1 Composition du Conseil d’administration

2.2 Organisation et fonctionnement du Conseil d’administration

2.3 Activités et fonctionnement du Conseil d’administration et de ses Comités

2.4 Tableau récapitulatif des dispositions écartées du Code AFEP-MEDEF (« comply or explain »)

2.5 Rémunération des mandataires sociaux

2.6 CEO Committee

2.7 Comité exécutif Groupe

2.8 Le capital et l’actionnariat

 

3. RISQUES ET GESTION DES RISQUES

3.1 Facteurs de risques

3.2 Management des risques de l’entreprise

3.3 Organisation et fonctionnement du Contrôle interne

4. RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D’ENTREPRISE : DÉCLARATION DE PERFOMANCE

4.1 Créer de la valeur à long terme pour toutes nos parties prenantes

4.2 Ressources humaines

4.3 Impacts environnementaux

4.4 Confiance client

4.5 Éthique et conformité

4.6 Valeur sociétale

4.7 Rapport de l’un des Commissaires aux comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur la déclaration consolidée de performance extra-financière

5. Rapport FINANCIER

5.1 Investissements et financements

5.2 Commentaires sur les comptes

5.3 Indicateurs financiers

5.4 Événements récents et perspectives pour 2021

5.5 États financiers consolidés

5.6 Notes aux états financiers consolidés

5.7 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

5.8 Comptes sociaux

5.9 Résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices

5.10 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels

5.11 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées

6. AUTRES INFORMATIONS

6.1 Historique

6.2 Renseignements à caractère général

6.3 Renseignements relatifs aux accords conclus dans le cadre du rapprochement entre Air France et KLM

6.4 Environnement législatif et réglementaire du transport aérien

6.5 Information et contrôle

AUTRES INFORMATIONS

Glossaire du transport aérien

Glossaire financier

Table de concordance du Document d’enregistrement universel

Informations incluses par référence

Table de concordance du Rapport financier annuel

Message du directeur général

Chers actionnaires,

L’année 2020 est de toute évidence l’année la plus difficile que nous ayons toutes et tous vécue sur le plan professionnel mais aussi sur le plan personnel. La pandémie de la Covid-19 bouscule nos vies. Le groupe Air France – KLM et ses compagnies aériennes, de même que le secteur aérien dans son ensemble, sont historiquement frappés de plein fouet. Nos résultats financiers 2020 l’ont confirmé.

Dès le début de la crise, Air France, KLM, Transavia, HOP! et KLM Cityhopper ont démontré leur importance stratégique au niveau national et européen, et ce qui fait notre grandeur depuis notre création. Nous avons rapatrié nos concitoyens et les citoyens européens pour qu’ils retrouvent leurs proches. Nous continuons de transporter du matériel médical ainsi que les vaccins avec les équipes Cargo pour combattre l’épidémie. Nous avons assuré des liaisons minimums vitales pour les personnes, les échanges et les économies.

Nous avons immédiatement travaillé avec nos deux principaux actionnaires, les gouvernements français et néerlandais, afin qu’ils nous aident à surmonter financièrement les effets d’une crise exceptionnelle. Nous avons en face de ce soutien une grande responsabilité : celle de mener à bien notre transformation pour retrouver une profitabilité suffisante et accélérer notre transition vers un modèle aérien durable.

Nous avons défini une stratégie claire pour le groupe Air France – KLM afin de nous adapter à un monde différent avec un seul objectif : retrouver la voie de notre leadership. Dès les premiers jours de la crise, nous avons décidé de mesures essentielles pour notre survie : réduction très stricte de nos dépenses, révision de notre plan d’investissement, anticipation du retrait des Boeing 747 chez KLM et des Airbus A340 et A380 chez Air France, mise en œuvre des mesures d’activité partielle pour Air France et souscription aux mesures d’urgence pour l’emploi pour KLM, ainsi que des plans de départs volontaires pour les deux compagnies. Au total, ce sont plus de 200 projets de transformation et d’efficacité qui ont été lancés au sein du Groupe et des compagnies en 2020.

Le groupe Air France – KLM a des atouts uniques et incontestables pour traverser cette crise : nos équipes dont le profes-sionnalisme et l’expertise ne sont plus à démontrer, deux hubs stratégiques et puissants avec Paris-Roissy CDG et Amsterdam-Schiphol, trois marques historiques et très différenciantes avec Air France, KLM et Transavia, un réseau de destinations large et diversifié qui contribue à la performance des compagnies du Groupe.

Dans un secteur aérien ébranlé, c’est le groupe Air France – KLM de demain que nous voulons construire dès aujourd’hui. Les attentes des clients seront différentes avec une attention bien plus forte portée à l’environnement et à la responsabilité sociétale, à la sécurité sanitaire qui s’ins-talle progressivement dans les pratiques quotidiennes et un plus grand besoin de flexibilité commerciale.

Air France – KLM s’est également engagé à montrer la voie en matière d’aviation durable tant au niveau des opérations aériennes qu’au sol. Le Groupe accentue ses efforts pour réduire son empreinte environnementale et atteindre son objectif de réduire de 50 % ses émissions de CO2 d’ici 2030. Il contribue en particulier à la mise en place d’une filière de biocarburants durables pour l’aviation.

L’aérien continuera à jouer un rôle prépondérant dans les années à venir. J’ai toute confiance en notre capacité à relever les défis de notre secteur. Les 76 000 collaborateurs d’Air France – KLM sont pleinement engagés pour faire de notre Groupe un leader européen aérien.

Benjamin Smith

Directeur général d’Air France – KLM

34

millions de passagers

900K

tonnes de fret

546

avions

300

destinations

116

pays desservis

2 800

avions maintenus pour 200 compagnies clientes

Informations financières sélectionnées

En application de l’article 19 du Règlement européen n°2017/1129, les informations suivantes sont incorporées par référence dans le présent Document d'enregistrement universel (voir section 5.3 « Indicateurs financiers ») :

—    les comptes consolidés du groupe Air France – KLM relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2019 et le rapport des contrôleurs légaux y afférent, tels que publiés aux sections 5.5 à 5.7 du chapitre 5 du Document d'enregistrement universel 2019 du groupe Air France – KLM ;

—    les comptes consolidés du groupe Air France – KLM relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2018 et le rapport des contrôleurs légaux y afférent, tels que publiés aux sections 5.5 à 5.7 du chapitre 5 du Document de Référence 2018 du groupe Air France – KLM.

Chiffre d’affaires

(en milliards d’euros)

Le chiffre d’affaires de 11,1 milliards d’euros est en baisse de 59 % par rapport à 2019 en raison de l’impact de la crise du Covid-19.

Résultat d’exploitation

(en milliards d’euros)

Le résultat d’exploitation de - 4,5 milliards d’euros est en baisse de 5,7 milliards d’euros par rapport à 2019 en raison de l’impact de la crise du Covid-19.

Répartition du chiffre d’affaires

Résultat net part du Groupe

(en milliards d’euros)

Le résultat net part du Groupe s’est établi à - 7,1 milliards d’euros, en baisse de - 7,4 milliards d’euros par rapport à 2019.

Cash-flow libre d’exploitation ajusté

(en milliards d’euros)

Le Groupe a généré en 2020 un cash-flow libre d’exploitation de - 5,7 milliards d’euros, en baisse de 5,3 milliards d’euros par rapport à l’an dernier. Cette diminution s’explique principalement par une baisse du cash-flow net provenant de l’exploitation.

Dette nette

(en milliards d’euros)

La dette nette s’est élevée 11,05 milliards d’euros au 31 décembre 2020, en hausse de 4,9 milliards d’euros par rapport à l’an dernier.

Retour sur capitaux employés (ROCE) (1)

(au 31 décembre)

Le retour sur capitaux employés (ROCE) s’établit à - 37,1 % en 2020 en raison de la baisse significative du résultat d’exploitation sur l’exercice.

(1) La définition du ROCE a été révisée pour tenir compte des effets saisonniers de l’activité.

Ratio d’endettement

(au 31 décembre)

Le ratio dette nette/EBITDA n’est pas applicable sur 2020 en raison d’un EBITDA négatif en 2020 pour le Groupe.

FAITS MARQUANTS DE L’EXERCICE 2020

Crise du coronavirus

L’épidémie actuelle de coronavirus Covid-19 a eu un impact défavorable significatif sur les activités opérationnelles, la situation financière et les résultats du Groupe au cours de l’ensemble l’exercice 2020 et devrait continuer à impacter négativement le Groupe dans un futur proche.

Depuis février 2020, les activités du Groupe sont fortement affectées par l’épidémie de coronavirus Covid-19. Qualifiée de « pandémie » par l’OMS le 11 mars 2020, l’épidémie de Covid-19 a donné lieu à de multiples mesures restrictives pour en limiter la propagation. Les mesures mises en place par les autorités publiques dans de nombreux États ont conduit notamment à suspendre temporairement les liaisons aériennes et à significativement diminuer ou suspendre les déplacements, en particulier à destination ou à proximité des nombreux pays où le virus circule, affectant ainsi fortement et défavorablement l’activité du Groupe dans les pays dans lesquels il opère. Les voyages intercontinentaux et d’affaires sont particulièrement touchés par ces restrictions réglementaires ainsi que par les plans de réduction des coûts des entreprises clientes du Groupe. Pour l’exercice clos le 31 décembre 2020, le trafic passage du Groupe (mesuré en milliers de passagers) a ainsi chuté de 66 % par rapport à l’année précédente.

Au regard de ces restrictions de circulation et de la chute du trafic passagers et des ventes, le Groupe a été contraint, à compter de mars 2020, de réduire très fortement ses capacités et notamment de drastiquement réduire son activité de vol.

Au cours de l’année 2020, la capacité du Groupe (en millions de SKO) a ainsi été réduite de 54 % par rapport à celle de l’année précédente.

Cette crise sanitaire a très fortement impacté les activités et résultats du Groupe au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020, avec un résultat d’exploitation de – 4,5 milliards d’euros (contre 1,1 milliard d’euros en 2019).

Le groupe Air France – KLM a par ailleurs pris des mesures importantes d’économies, en termes de réductions d’effectifs, de réductions des investissements et dépenses non essentiels, dont la mise en œuvre pourrait notamment porter atteinte à la réputation du Groupe en raison de réactions négatives des autorités publiques ou d’une couverture médiatique défavorable, ou encore provoquer des conflits sociaux, ayant un impact négatif sur l’activité du Groupe. Dans ce contexte, à la fin de 2020, la réduction représentait plus de 7 000 équivalents temps plein (ETP) et des départs supplémentaires dans le cadre de la restructuration sont encore attendus jusqu’à fin 2022.

Le Groupe a également pris différentes mesures pour renforcer sa position de trésorerie et de liquidités, et notamment, s’agissant d’Air France, la mise en place d’un prêt garanti par l’État (PGE) d’un montant total de 4 milliards d’euros octroyé par un syndicat de neuf banques et l’obtention d’un prêt de l’État français de 3 milliards d’euros ; ces deux prêts sont intégralement tirés au 31 décembre 2020. S’agissant de KLM, les mesures portent principalement sur une ligne de crédit renouvelable de 2,4 milliards d’euros garantie par l’État néerlandais (tiré à hauteur de 665 millions d’euros au 31 décembre 2020) et un prêt direct de 1 milliard d’euros (tiré à hauteur de 277 millions d’euros au 31 décembre 2020). Le Groupe a également adopté des mesures budgétaires au cours des derniers mois afin de préserver sa position de trésorerie, comprenant une révision à la baisse du plan d’investissement à hauteur de 1,5 milliard d’euros en 2020, une réduction des coûts de fonctionnement et du coût du travail, la suspension de tous les projets non liés à la sécurité ou aux opérations essentielles et une réduction significative du recours à des consultants et au personnel externe.

Au 31 décembre 2020, la dette nette du Groupe s’élevait à un montant de 11,0 milliards d’euros.

Le 6 janvier 2020, le groupe Air France – KLM a lancé une « Offre de Rachat » sur 3 souches obligataires existantes conditionnée au succès du lancement d’une nouvelle émission obligataire « benchmark » d’une durée de 5 ans.

Les trois souches obligataires visées portaient consécutivement sur, d’une part, un montant nominal d’obligations senior de 600 millions d’euros à échéance 18 juin 2021 avec un taux d’intérêt fixe de 3,875 % (ISIN : FR0011965177), d’autre part sur un montant d’obligations senior pour un total de 400 millions d’euros à échéance 12 octobre 2022 avec un taux d’intérêt fixe de 3,750 % (ISIN : FR0013212958) et enfin sur des obligations subordonnées perpétuelles d’un montant nominal total initial de 600 millions d’euros avec un taux d’intérêt fixe de 6,250 %, dont le montant en circulation s’élevait alors à 403 300 000 € (ISIN : FR0012650281).

Le 10 janvier 2020, et après deux jours de Road Shows investisseurs, Air France – KLM a réalisé avec succès le placement d’une nouvelle émission d’obligations senior (ISIN : FR0013477254) portant sur un montant de 750 millions d’euros sur une durée finale de 5 ans, assorties d’un coupon de 1,875 % par an.

Le produit net de cette nouvelle émission a été pour partie affecté aux besoins généraux d’Air France – KLM et a servi à financer le produit de l’Offre de Rachat en numéraire clôturée le 13 janvier 2020 et dont les résultats ont été annoncés le 14 janvier 2020 comme suit :

Un montant nominal total de 677,7 millions d’euros d’Obligations Existantes (représentant 48,3 % des Obligations Existantes en circulation) a été apporté à l’Offre de Rachat dont 350,0 millions d’euros ont été acceptés, composés de 311,2 millions d’euros d’Obligations 2021 et de 38,8 millions d’euros d’Obligations 2022. Aucune Obligation perpétuelle n’a été rachetée par Air France – KLM.

Par conséquent, le montant nominal des Obligations Existantes restant en circulation après la réalisation de l’Offre de Rachat reste de 1 053,3 millions d’euros dont 288,8 millions d’euros d’Obligations 2021, 361,2 millions d’euros d’Obligations 2022 et 403,3 millions d’euros d’Obligations subordonnées perpétuelle. Le Règlement-livraison de l’Offre de Rachat combinée au produit net de l’émission des nouvelles obligations émises a eu lieu le 16 janvier 2020.

Cette opération s’inscrit dans la poursuite de la gestion dynamique du profil de remboursement de la dette du groupe tout en contribuant à en réduire le coût global.

Cession des titres Amadeus

Le 9 janvier 2020, Air France – KLM a cédé ses titres restants de la société espagnole Amadeus IT Holding SA (« Amadeus ») pour un montant de 356 millions d’euros. Au 31 décembre 2019, la juste valeur des titres s’élevait à 360 millions d’euros. Dans la mesure où l’intégralité des 1,11 % de détention d’Amadeus était couverte, l’impact de la transaction dans le compte de résultat est nul en 2020. Le produit de cession est inclus dans la ligne « Produits liés à la perte de contrôle de filiales ou à la cession de titres de sociétés non contrôlées » du tableau des flux de trésorerie.

Lancement du Partenariat international d’envergure entre Air France, KLM, Delta Air Lines et Virgin Atlantic : la co-entreprise élargie permet aux clients d’accéder à davantage de routes et de bénéficier de nouvelles possibilités d’accumuler et de dépenser des Miles.

Le 3 février 2020, Air France, KLM, Delta Air Lines et Virgin Atlantic ont lancé leur co-entreprise élargie offrant un plus large choix de liaisons et d’options de fidélité sur les voyages entre l’Europe, le Royaume-Uni et l’Amérique du Nord.

Ce nouveau partenariat permet aux clients de bénéficier d’horaires plus pratiques avec un objectif commun : offrir aux clients une expérience de vol fluide et homogène, quelle que soit la compagnie aérienne qu’ils empruntent. Les nouveaux avantages sont accessibles depuis le 13 février. Les titulaires d’une carte de fidélité pourront notamment gagner et utiliser des Miles ou des avantages « élite » sur tous les vols internationaux opérés par les quatre compagnies, ainsi que sur les vols transatlantiques, en Europe ou les vols intérieurs aux États-Unis et bénéficieront de nouvelles possibilités de faire évoluer leur statut et d’accéder à des niveaux de fidélité supérieurs, d’un embarquement prioritaire et de l’accès à plus de 100 salons en aéroport lors de leurs déplacements internationaux.

Air France signe un accord majoritaire avec le SNPL (principal syndicat représentant les pilotes) pour le développement de Transavia France sur le réseau domestique.

Le 12 août 2020, le groupe Air France – KLM a franchi une nouvelle étape décisive dans son développement, avec la signature d’un avenant à l’accord de groupe « pilotes Air France-Transavia » permettant le déploiement de Transavia France sur des liaisons domestiques françaises.

Cet accord a été conclu entre les directions d’Air France et de Transavia France et le SNPL Air France-Transavia, syndicat majoritaire des pilotes Air France, qui l’a soumis à ses adhérents par référendum. Les taux de participation et de votes favorables de respectivement 82,63 % et 90,37 % traduisent la responsabilité des pilotes et la volonté de l’ensemble des parties prenantes de doter Air France des moyens de résister à la crise du Covid-19 et d’en sortir plus forte en réorganisant son réseau domestique. Déficitaire depuis plusieurs années malgré une restructuration continue depuis les années 2000, ce réseau est soumis à une forte concurrence dans le cadre de la croissance ininterrompue des compagnies low-cost et du réseau TGV.

L’avenant à l’accord de groupe prévoit que Transavia France puisse opérer des lignes sur le réseau domestique et fait évoluer les garanties d’activité moyen-courrier en cohérence avec les perspectives d’activité envisagées sur le réseau domestique pour les années à venir. En septembre 2019, un premier accord avait déjà été signé, levant toute limitation de croissance de la flotte de Transavia France.

Créée en 2006, Transavia France est la compagnie low-cost du groupe Air France (qui comprend Air France, sa filiale régionale HOP! et sa filiale low-cost Transavia. Le groupe Air France est une filiale du groupe Air France – KLM). Elle constitue un atout stratégique majeur pour le Groupe, lui permettant notamment de tirer profit du dynamisme du marché loisirs en France et de répondre à la concurrence des low-cost étrangères avec un outil efficace et adapté.

Le développement de Transavia France sur le marché domestique français est une étape clé du plan stratégique du groupe Air France afin d’en améliorer les performances financières. Grâce à cette nouvelle offre, le groupe Air France se donne les moyens d’être compétitif sur chacun des segments sur lesquels il opère et décline sur chacun les bons outils, avec un produit et un modèle adapté.

Le projet de réorganisation de l’activité court-courrier s’inscrit également dans la dynamique d’accélération des efforts du groupe Air France – KLM en matière de développement durable, qui comptent déjà parmi les plus ambitieux de l’industrie. Les lignes entre Paris-Orly et la province pour lesquelles il existe une alternative en moins de 2h30 en train seront fermées et le renouvellement de la flotte s’effectuera à un rythme soutenu avec l’arrivée des premiers Airbus A220-300 à compter de septembre 2021. Ces appareils de dernière génération constituent l’un des principaux leviers de réduction de l’empreinte carbone déployés par Air France et permettent une réduction des émissions de CO2 de 20 % par rapport aux Airbus A318 et A319 qu’ils remplaceront. Air France continuera par ailleurs à compenser pro activement la totalité des émissions de CO2 de ses clients sur les vols domestiques.

Air France – KLM et Amadeus signent un accord permettant une distribution innovante via NDC

Depuis le 10 septembre 2020, les agences de voyages accèdent aux services NDC d’Air France – KLM via la plateforme Amadeus (Amadeus Travel Platform).

Alors que l’industrie du voyage traverse une période de turbulences, la distribution via NDC (New Distribution Capability) est plus que jamais une priorité stratégique pour Air France – KLM et Amadeus. Le 10 septembre, le groupe Air France – KLM et Amadeus ont annoncé un accord de distribution NDC innovant. Celui-ci prévoit que l’offre NDC d’Air France – KLM pourra être accessible aux agences de voyages via la plateforme Amadeus et les solutions Amadeus compatibles avec NDC. Pour accéder au contenu d’Air France – KLM diffusé via NDC, les agences devront signer des accords bilatéraux avec Air France – KLM d’une part et Amadeus d’autre part.

Au cours des dernières années, Air France – KLM a travaillé avec Amadeus pour connecter ses services NDC à la plateforme Amadeus. Les premières étapes de vente (shop, order, pay) ont déjà été intégrées et des agences pilotes pourront réserver via NDC en utilisant la plateforme Amadeus d’ici à la fin de l’année. L’intégration complète, incluant les fonctions d’après-vente, devrait être réalisée au cours du premier semestre 2021.

Conseil d’administration du groupe Air France – KLM du 4 décembre 2020

Le Conseil d’administration du groupe Air France – KLM, réuni le 4 décembre 2020, a décidé à l’unanimité de soumettre à l’Assemblée générale de 2021 une résolution repoussant de 70 à 72 ans la limite d’âge pour exercer la Présidence du Conseil en cas de dissociation des fonctions de Président du Conseil et de Directeur général, comme l’appliquent un certain nombre de sociétés cotées.

Le rôle et les missions de la Présidence seraient inchangés et conformes aux dispositions des statuts et du règlement intérieur d’Air France – KLM.

Le Conseil d’administration a par ailleurs décidé que dans cette hypothèse, Madame Anne-Marie Couderc assumerait ses fonctions de Présidente jusqu’à l’Assemblée générale devant approuver les comptes de l’année 2022.

Le Conseil d’administration a souligné l’importance, dans la crise sans précédent que traverse le groupe Air France – KLM, de stabiliser la gouvernance du Groupe et ainsi créer les conditions les plus favorables pour que le management puisse concentrer ses efforts sur la gestion opérationnelle et la sortie de crise.

Air France – KLM Martinair Cargo lance le premier programme mondial de « carburant durable d’aviation » pour le fret aérien

Air France – KLM Martinair Cargo a lancé le 8 décembre 2020 le premier programme mondial de carburant durable d’aviation (SAF) pour l’industrie du fret aérien, permettant aux transitaires et expéditeurs de participer à la réduction des émissions de CO2 du secteur aérien.

Faits marquants du début de l’exercice 2021

Covid-19 – Impact post février 2021

Début 2021, la crise sanitaire continue à impacter significativement l’activité du Groupe.

Compte tenu de la diffusion progressive et de l’évolution constante de la pandémie, les mesures actuelles et à venir prises par les autorités publiques dans de nombreux pays pourraient continuer de perturber l’activité Groupe durant une période indéterminée. Dans ce contexte, plusieurs pays dans lesquels le Groupe mène ses activités, dont la France, les Pays-Bas, ont à nouveau pris des mesures de confinement et plusieurs autres mesures sanitaires fin 2020, compte tenu de la propagation croissante de la pandémie. Au regard des incertitudes inhérentes à toute crise sanitaire, le Groupe ne prévoit pas que cette situation se stabilise à court terme ; le scénario de base du Groupe est en effet un retour au niveau de la capacité d’avant-crise en 2024.

Après un trafic de Noël positif sur le domestique France et vers les Caraïbes & Océan indien, les restrictions de voyage ont été renforcées en France, aux Pays-Bas et au niveau mondial, ayant un impact négatif sur le trafic du Groupe au premier trimestre 2021.

En raison des confinements et des restrictions de voyage toujours en vigueur, le Groupe prévoit un premier trimestre 2021 difficile, avec un EBITDA inférieur à celui du quatrième trimestre 2020.

La visibilité sur la reprise de la demande est toujours limitée car les réservations des clients sont beaucoup plus orientées court terme et dépendent aussi fortement des restrictions de voyage imposées tant sur le réseau long-courrier que moyen-courrier.

Dans ce contexte, le Groupe s’attend à une capacité en sièges-kilomètres offerts à l’indice 40 environ pour Air France – KLM au premier trimestre 2021 par rapport à 2019 pour l’activité Réseaux passage en raison de l’environment négatif.

Le Groupe augmentera progressivement sa capacité jusqu’à l’été 2021 et s’attend à une reprise du trafic au cours des deuxième et troisième trimestres 2021 grâce au déploiement du vaccin.

Air France – KLM lance son programme de « carburant d’aviation durable » dédié aux clients entreprise

Air France – KLM a lancé le 26 janvier 2021 un programme innovant permettant aux entreprises de participer activement au voyage durable de demain.

Les entreprises clientes d’Air France – KLM, après une estimation des émissions de CO2 associées à leurs voyages, pourront déterminer une contribution annuelle qu’elles souhaitent consacrer au programme SAF (Sustainable Aviation Fuel) Corporate. Le groupe Air France – KLM investira la totalité de ces fonds pour contribuer à l’approvisionnement et à l’utilisation de carburant d’aviation durable. Ces investissements viendront soutenir la création d’une filière garante d’un transport aérien plus éco-responsable.

En investissant dans ce programme Corporate, les entreprises agissent concrètement sur la réduction des émissions de CO2 et contribuent à la transition écologique du transport aérien en accompagnant et en soutenant des solutions innovantes.

Depuis de nombreuses années, Air France et KLM participent à la recherche et au développement des programmes dans le domaine des carburants alternatifs. Des 2011, les deux compagnies ont été parmi les premières à effectuer des vols commerciaux, démontrant l’utilisation possible d’énergie alternative aux carburants fossiles.

Les carburants d’aviation durables peuvent être fabriqués aujourd’hui à partir d’huiles usagées, de déchets, de résidus forestiers. Ils peuvent être intégrés au kérosène sans qu’aucune modification des moteurs ne soit nécessaire. Leur utilisation permet de réduire de plus de 85 % les émissions de CO2 par rapport à un carburant conventionnel. L’enjeu principal est aujourd’hui le développement d’une filière durable à laquelle les entreprises clientes d’Air France et KLM vont pouvoir contribuer de façon très concrète.

Alors même que la conscience des enjeux climatiques fonde la stratégie de nombreuses entreprises, le programme SAF Corporate donne aux clients entreprise d’Air France et KLM l’opportunité de devenir acteurs de la réduction des émissions de CO2 dans le cadre de leurs voyages d’affaires.

La Région Île-de-France, Choose Paris Region, le Groupe ADP, Air France – KLM et Airbus lancent un appel à manifestation d’intérêt international inédit sur la filière hydrogène aéroportuaire

Le 11 février 2021, la Région Île-de-France, Choose Paris Region, le Groupe ADP, Air France – KLM et Airbus ont lancé un appel à manifestation d’intérêt (AMI) inédit pour explorer les opportunités offertes par l’hydrogène sur les aéroports franciliens et relever le défi de la décarbonation des activités du transport aérien.

Cet appel à manifestation d’intérêt international s’inscrit dans la stratégie de transition énergétique, engagée en France et appuyée par la Commission Européenne, qui va se poursuivre avec l’arrivée de l’avion zéro-émission annoncée pour 2035. Conscients que l’avènement de l’hydrogène va bouleverser la manière de concevoir et d’exploiter les infrastructures aéroportuaires, les partenaires veulent anticiper et accompagner les évolutions qui devraient permettre de transformer les aéroports parisiens en véritables «hubs hydrogène». L’appel à manifestation d’intérêt international – lancé avec le soutien de l’agence Choose Paris Region, en charge de l’attractivité et de la promotion internationale de la région Île-de-France – vise à bâtir un écosystème aéroportuaire puissant et à fédérer, autour de l’hydrogène, des grands groupes, des ETI/PME, des start-ups, ainsi que le monde académique et celui de la recherche. Cette initiative d’innovation ouverte constitue un moment fondateur afin d’engager cette rupture technologique sur l’ensemble de la chaîne de valeur de l’hydrogène au sein de la ville aéroportuaire. Les cinq partenaires partagent une ambition commune visant à identifier et à qualifier les avancées de la recherche et les technologies, puis à tester les solutions, économiquement viables, qui répondront aux usages de l’hydrogène sur un aéroport afin d’en préparer, à moyen terme, la distribution et l’utilisation à plus grande échelle, notamment en vue d’accueillir le futur avion à hydrogène. Inédit dans l’industrie du transport aérien, cet appel à manifestation d’intérêt s’articule selon trois thématiques :

—    le stockage, le transport et la distribution de l’hydrogène (gazeux et liquide) en milieu aéroportuaire (systèmes de stockage, micro-liquéfaction, avitaillement des avions, etc.) ;

—    la diversification des usages de l’hydrogène dans les domaines aéroportuaire et aéronautique (véhicules et engins d’assistance en escale, transports ferrés sur les aéroports, alimentation énergétique de bâtiments ou d’avions lors des opérations en escale, etc.) ;

—    l’économie circulaire autour de l’hydrogène (récupération de l’hydrogène dissipé lors d’un avitaillement en hydrogène liquide, valorisation d’un co-produit d’une réaction en vue de produire de l’hydrogène décarboné, etc.). Les candidatures sont ouvertes du 11 février au 19 mars 2021, via le site h2hubairport.com et les projets retenus annoncés fin avril.

Extension du PGE

Le 16 février 2021, Air France – KLM a exercé l’option d’extension prévue au contrat. Le PGE a donc été étendu pour une durée additionnelle de deux ans, soit jusqu’au 6 mai 2023 (voir Note 30.3 « Aides financières des États français et néerlandais » en section 5.6).

Au moment où nous finalisons le Document d’enregistrement universel 2020, le 6 avril 2021, le Groupe annonce un plan de mesures de renforcement du capital. Reproduction intégrale du communiqué de presse :

Roissy, 6 avril 2021

Air France – KLM annonce un plan de mesures de renforcement du capital avec pour objectif de renforcer son bilan, de préparer la reprise et de repositionner le Groupe sur une trajectoire financière durable

—    le groupe Air France – KLM annonce les mesures suivantes concernant Air France, qui ont été approuvées par la Commission Européenne dans sa décision d’autoriser une opération de 4 milliards d’euros de l’État français pour recapitaliser Air France et sa Holding :

—    une augmentation de capital d’un montant maximum de 1 milliard d’euros, avec une période de souscription prioritaire pour les actionnaires, sous réserve des conditions de marché et de l’approbation préalable du prospectus par l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF ») et,

—    simultanément, la conversion du prêt direct de l’État français de 3 milliards d’euros tiré en instrument obligataire hybride perpétuel.

—    l’État néerlandais poursuit ses discussions avec la Commission Européenne concernant des mesures potentielles de renforcement des fonds propres de KLM ;

—    d’autres mesures visant à renforcer le capital du Groupe sont actuellement à l’étude, plusieurs mesures devant être prises avant l’Assemblée générale annuelle de 2022.

Le 5 avril, le Conseil d’administration du groupe Air France – KLM a approuvé un plan visant à débuter la restauration des fonds propres négatifs du Groupe et à renforcer encore sa trésorerie :

Augmentation de capital avec période de souscription prioritaire pour les actionnaires :

—    le Groupe a l’intention de lancer une augmentation de capital sous réserve des conditions de marché et de l’approbation par l’AMF du prospectus correspondant ;

—    cette augmentation de capital sera lancée sans droit préférentiel de souscription mais avec un délai de priorité pour les actionnaires, dans les limites de la dix-neuvième résolution approuvée par l’Assemblée générale annuelle du 26 mai 2020, permettant aux actionnaires existants de ne pas être dilués, en souscrivant des actions pendant le délai de priorité à hauteur de leur participation au capital d’Air France – KLM. L’offre sera composée d’un placement privé auprès d’investisseurs institutionnels, d’une offre au public et d’un délai de priorité permettant à tous les actionnaires de participer à cette opération ;

—    l’État français s’engage à participer à l’augmentation de capital en maintenant sa participation strictement inférieure à 30 % du capital social et des droits de vote ;

—    China Eastern Airlines a l’intention de participer tout en maintenant sa participation strictement inférieure à 10 % du capital social, dans le cadre du renforcement de la coopération stratégique avec le Groupe ;

—    l’État néerlandais, qui détient 14,0 % du capital social, a informé le Groupe qu’il ne souscrira pas à cette augmentation de capital ;

—    Delta Airlines, qui détient 8,8 % du capital social, a informé le Groupe qu’elle ne souscrira pas à cette augmentation de capital en raison du cadre actuel de la loi CARES en vigueur aux États-Unis ;

—    cette opération permettra d’améliorer les fonds propres du Groupe à hauteur de 1 milliard d’euros en normes comptables IFRS et French GAAP, et d’apporter au Groupe le même montant de trésorerie au profit d’Air France.

Simultanément, la conversion intégrale du prêt de 3 milliards d’euros de l’État français en un instrument obligataire hybride à durée indéterminée (« Titres Super Subordonnés ») :

—    le prêt direct de 3 milliards d’euros accordé par l’État français à Air France via Air France – KLM fin mai 2020 sera converti en Titres Super Subordonnés du même montant nominal à Air France via Air France – KLM, permettant au Groupe de restaurer une partie de ses fonds propres en normes comptables IFRS ;

—    cette opération améliorera les fonds propres du Groupe de 3 milliards d’euros en normes comptables IFRS, sans impact sur la trésorerie, tout en augmentant la flexibilité du Groupe dans son profil de remboursement obligatoire de la dette étalé dans le temps (avec une période de Non Call allant de 4 à 6 ans).

L’État néerlandais a approuvé cet ensemble d’actions et a indiqué qu’il poursuivait les discussions avec la Commission Européenne sur des mesures potentielles de renforcement du capital de KLM.

Couplée au redressement attendu de l’EBITDA, cette première étape des mesures de renforcement du capital aidera progressivement le Groupe à réduire le ratio Dette nette/EBITDA sous 3,0x d’ici 2023.

Des mesures supplémentaires visant à renforcer davantage le bilan sont actuellement à l’étude, plusieurs mesures devant être prises avant l’Assemblée générale annuelle de 2022, étant donné que les capitaux propres du Groupe resteront négatifs après cette première étape.

Ces mesures pourraient inclure l’émission de montants appropriés de nouveaux fonds propres ainsi que d’instruments de quasi-fonds propres proportionnels, sous réserve des conditions de marché. Les Titres Super-Subordonnéssouscrits par l’État français et résultant de cette première étape de recapitalisation pourraient être utilisés pour souscrire (par voie de compensation de créances) les futures levées de fonds propres ou de quasi-fonds propres du Groupe.

L’objectif de ces mesures supplémentaires sera de renforcer davantage la situation des fonds propres du Groupe et de réduire son ratio dette nette/EBITDA à environ 2,0x d’ici 2023. Pour y parvenir, des délégations spécifiques seraient alors nécessaires et soumises à la prochaine Assemblée générale du Groupe, prévue le 26 mai prochain.

En outre, le prêt garanti par l’État français (Prêt Garanti par l’État « PGE ») de 4 milliards d’euros a été prolongé avec une date d’échéance finale désormais fixée à 2023. Le prêt garanti par l’État néerlandais de 2,4 milliards d’euros a une date d’échéance en 2025. Ces éléments permettent de lisser le profil de remboursement de la dette du Groupe et de ses compagnies aériennes, avec une extension progressive du profil de maturité.

Engagements pris afin de se conformer au « Cadre temporaire pour les aides d’État destinées à soutenir l’économie dans le contexte de l’épidémie actuelle de Covid-19 » de la Commission Européenne (TF)

Air France – KLM sera soumis aux engagements pris par le gouvernement français afin de se conformer au « Cadre temporaire pour les aides d’État destinées à soutenir l’économie dans le contexte de l’épidémie actuelle de Covid-19 » (TF) de la Commission Européenne.

Ces engagements, plus précisément les paragraphes 60-61 et 71-78 du « TF », comprennent la cession par Air France d’un maximum de 18 droits de décollage et d’atterrissage (créneaux horaires) à l’aéroport de Paris-Orly à un transporteur concurrent afin de créer ou de développer une base existante dans cet aéroport, à condition que le transporteur concurrent qui obtient les créneaux horaires d’Air France base ses avions et ses équipages à l’aéroport de Paris-Orly, dans le respect du droit du travail national et européen. D’autres engagements généraux ont été pris dans le cadre du « TF », notamment des restrictions sur les acquisitions, les rachats d’actions, les distributions de dividendes et la rémunération de la Direction Générale. Ces engagements sont applicables à l’ensemble du Groupe, à l’exception de KLM et de ses filiales.

Le Groupe a réitéré les engagements économiques, financiers et environnementaux pris dans le cadre du prêt d’État et reflétés dans son plan de transformation. Le Groupe maintient ainsi une feuille de route environnementale ambitieuse pour accélérer la transition durable du Groupe, en ligne avec les objectifs de la Stratégie Nationale Bas Carbone (SNBC).

« L’annonce d’aujourd’hui démontre à la fois l’engagement fort de l’État français et le soutien renouvelé de l’État néerlandais pour aider le Groupe à surmonter cette pandémie et cette crise », a déclaré Anne-Marie Couderc, Présidente du Conseil d’administration d’Air France – KLM. « L’engagement de notre partenaire de longue date China Eastern Airlines à participer à la prochaine augmentation de capital souligne également sa confiance renforcée dans les atouts et les perspectives du groupe Air France – KLM. »

« Ces premières mesures de recapitalisation constituent une étape importante pour notre Groupe dans cette période exceptionnellement difficile », a déclaré le Directeur général du groupe Air France – KLM, Benjamin Smith. « Elles apporteront à Air France – KLM une plus grande stabilité pour aller de l’avant lorsque la reprise commencera, à mesure que la vaccination à grande échelle progressera dans le monde et que les frontières se rouvriront. S’assurer qu’Air France – KLM maintient une trajectoire financière durable est primordial pour réaliser notre plan stratégique, en poursuivant l’exécution de nos plans de transformation au sein du Groupe et de nos compagnies aériennes. Je tiens à remercier nos salariés pour leur engagement et leur responsabilité tout au long de cette crise. Nous continuerons à travailler ensemble pour gagner en efficacité afin de réduire les coûts unitaires et d’être plus forts lorsque le secteur rebondira, avec l’ambition d’atteindre le leadership européen ».

Perspectives pour le 1er trimestre

Comme prévu, le groupe Air France – KLM a continué à subir l’impact négatif de la crise du Covid-19 au cours du premier trimestre 2021, notamment en raison d’une troisième vague de la pandémie dans plusieurs pays européens et du maintien des restrictions sur le transport aérien prises par un nombre important de pays.

Sur la base des résultats comptables de janvier et février et des prévisions révisées à la fin de chaque mois, le Groupe s’attend à ce que le résultat d’exploitation du premier trimestre 2021 soit de l’ordre de - 1,3 milliard d’euros et que l’EBITDA soit de l’ordre de - 750 millions d’euros, en dessous de l’EBITDA du quatrième trimestre 2020 tel qu’indiqué lors de la présentation des résultats de l’année 2020. Il convient de noter qu’au cours des deux premiers mois de 2021, le résultat d’exploitation et l’EBITDA ont été nettement supérieurs aux hypothèses budgétées par le Groupe, et que les dépenses d’investissement ont également été inférieures de 10 % au budget sur cette période, ce qui reflète le contrôle efficace mis en place par la direction sur les investissements, permettant au Groupe de disposer d’une solide liquidité et de lignes de crédit de 8,8 milliards d’euros au 28 février 2021.

Au cours des prochains mois, et en particulier au début de l’été, le Groupe prévoit toujours une reprise significative de la demande, en supposant que les effets positifs des campagnes de vaccination accélérées dans plusieurs pays pourraient déclencher des restrictions moins strictes sur les voyages de passagers à travers ces pays.

Deutsche Bank, HSBC et Natixis conseillent Air France – KLM.

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Certaines informations contenues dans ce communiqué de presse ne sont pas des faits historiques mais des déclarations prospectives. Ces déclarations prospectives sont fondées sur des estimations, attentes et hypothèses actuelles, y compris, sans s’y limiter, des hypothèses relatives à la stratégie actuelle et future et à l’environnement dans lequel le Groupe opère, et impliquent des risques connus et inconnus, des incertitudes et d’autres facteurs, en particulier dans le contexte actuel de la crise du Covid-19, qui peuvent conduire à ce que les résultats, performances ou réalisations réels, ou les résultats du secteur ou d’autres événements, soient sensiblement différents de ceux exprimés ou sous-entendus par ces déclarations prospectives. Ces risques et incertitudes incluent ceux exposés et détaillés dans le chapitre 3 « Facteurs de risque  » du Document d'enregistrement universel 2019 d’Air France – KLM déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 17 avril 2020 sous le numéro D. 20-0313 et disponible sur le site internet d’Air France – KLM à l’adresse www.airfranceklm.com, tel qu’il sera mis à jour (notamment pour tenir compte des derniers développements de la crise du Covid-19 et de son impact sur les activités et la situation financière du Groupe) dans le Document d'enregistrement universel 2020 d’Air France – KLM qui sera déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers et disponible sur le site internet d’Air France – KLM à la suite du présent communiqué.

Ces déclarations prospectives ne sont valables qu’à la date du présent communiqué de presse et Air France – KLM décline expressément toute obligation ou engagement de publier une mise à jour ou une révision des déclarations prospectives incluses dans le présent communiqué de presse afin de refléter tout changement dans les attentes ou tout changement dans les événements, conditions ou circonstances sur lesquels ces déclarations prospectives sont fondées. Les informations et déclarations prospectives ne sont pas des garanties de performances futures et sont soumises à divers risques et incertitudes, dont beaucoup sont difficiles à prévoir et généralement hors du contrôle d’Air France – KLM. Les résultats réels peuvent différer sensiblement de ceux exprimés, sous-entendus ou projetés dans les informations et déclarations prospectives.

Les informations financières estimées pour le trimestre clos le 31 mars 2021 incluses dans ce communiqué de presse ont été examinées par le Conseil d’administration d’Air France – KLM qui s’est tenu le 5 avril 2021 et n’ont pas été auditées par les Commissaires aux comptes d’Air France – KLM. Les états financiers consolidés non audités établis selon les normes IFRS pour le trimestre clos le 31 mars 2021 seront disponibles, conformément à l’agenda financier d’Air France – KLM, le 6 mai 2021. Les principes comptables qui ont été appliqués pour la préparation des informations financières estimées incluses dans ce communiqué de presse sont conformes aux règles et interprétations des normes IFRS telles qu’en vigueur dans l’Union Européenne au 31 mars 2021 et sont cohérents avec ceux appliqués pour la préparation des états financiers consolidés d’Air France – KLM pour le trimestre clos le 31 mars 2020.

1.  PRÉSENTATION DU GROUPE AIR France – KLM

1.1 Marché et environnement

1.1.1 L’environnement économique

1.1.2 Le contexte de l’industrie et la concurrence

1.2 Perspectives stratégiques

1.2.1 Ambition du groupe Air France – KLM

1.2.2 Air France – KLM : principaux atouts et avantages concurrentiels uniques

1.2.3 Modèle de création de valeur

1.2.4 Orientations stratégiques

1.3 Activités en 2020

1.3.1 Activité réseaux (passage & cargo) : une année 2020 fortement impactée par la crise de la Covid-19

1.3.2 Low-cost business (Transavia)

1.3.3 Activité maintenance

1.4 La flotte du groupe Air France – KLM

1.4.1 La flotte du groupe Air France

1.4.2 La flotte du groupe KLM

1.1      Marché et environnement

1.1.1      L’environnement économique

Croissance du PIB réel (%)

2019

 2020 

Monde

2,5

-4,2 

Union Européenne

1,5

-6,7 

dont Royaume-Uni

1,26

-11,34 

Zone euro

1,3

-7,3 

dont France

1,5

-9,3 

dont Pays-Bas

1,6

-4,1 

Amérique du Nord (pays de l’ACEUM)

2,0

-4,0 

dont États-Unis

2,1

-3,6 

Asie-Pacifique

4,3

-1,5 

dont Chine

6,1

2,0 

dont Japon

0,7

-5,4 

Moyen-Orient

-7,06 

dont Iran

-7,06 

Afrique subsaharienne

2,5

-4,4 

Amérique latine (hors Mexique et Venezuela)

0,97

-6,8 

dont Brésil

1,1

-4,6 

dont Argentine

- 2,0

-11,1 

Source (1)

L’année 2020 a été profondément marquée par la pandémie de Covid-19 qui a provoqué une récession économique dévastatrice, d’un type inhabituel puisqu’elle résulte de mesures radicales de confinement prises à l’échelle du monde. La crise de la Covid-19 s’est tout d’abord caractérisée par un double choc de l’offre et de la demande. Du côté de l’offre, le choc s’est manifesté suite à l’arrêt total de la production chinoise au cours du premier trimestre, dans le sillage du confinement national imposé par les autorités chinoises pour endiguer la pandémie, qui a causé des perturbations logistiques partout dans le monde (2). À mesure de la propagation du virus, quasiment toutes les économies développées ont pris des mesures de confinement nationales, provoquant un choc de la demande. Les confinements imposés par les pouvoirs publics et la fermeture des frontières ont paralysé l’activité économique, entraînant la perte de millions d’emplois dans le monde et une crise des prix du pétrole due à un excédent d’offre, le fameux « avril noir », au cours de laquelle le cours du pétrole américain a plongé en dessous de zéro pour la première fois de son histoire. Afin de contenir la propagation de la pandémie, les mesures nationales de confinement ont été complétées par des restrictions strictes sur les voyages, localement et mondialement, qui ont eu des répercussions désastreuses sur les secteurs des transports et du tourisme. Pour tenter de relancer le secteur, les gouvernements de plusieurs pays de l’Union Européenne ont décidé de rouvrir, à partir de juillet, leurs frontières intérieures aux membres de l’Union, et leurs frontières extérieures à un petit nombre de pays, ce qui n’a pas eu d’effet de relance substantiel sur le tourisme en raison de la perte de confiance et des craintes pour leur santé des voyageurs.

L’économie mondiale est entrée en légère récession au cours du premier trimestre (- 1,65 %) (1) avant d’atteindre un plus bas à - 9 % au cours du deuxième trimestre. Les premiers signes de reprise se manifestent au troisième trimestre, notamment dans le commerce de détail, Une nouvelle vague épidémique en septembre et octobre, suivie d’une deuxième série de mesures de confinement ont touché l’Europe en novembre. Malgré plusieurs mesures prises pour protéger l’activité économique, les répercussions se traduisent par une récession au quatrième trimestre.

Tout au long de l’année, les gouvernements du monde entier ont répondu à la crise économique par des mesures de relance budgétaire pour les ménages (chèque de soutien aux États-Unis) et pour les entreprises (aide pour le paiement des salaires dans la plupart des pays développés). Le total mondial des soutiens gouvernementaux s’élève à plus de 12 000 milliards de dollars, portant la dette publique mondiale au niveau record de près de 100 % du PIB (3). L’économie chinoise, première touchée mais aussi première à se remettre, a enregistré une croissance de + 3,1 % dès le deuxième trimestre et a résisté à la récession, pour afficher une croissance du PIB de + 2 % en 2020. Le retour de l’économie mondiale aux niveaux d’avant la crise est prévu pour la fin 2021, mais avec de fortes disparités entre les régions. Selon les prévisions, la zone euro et le Japon devraient être les dernières régions à se redresser, autour de 2022 (1).

Plusieurs candidats vaccins ont été mis au point en novembre et leur distribution a été approuvée depuis. L’optimisme provoqué par le déploiement de vaccins pourrait se traduire par une augmentation de la consommation, et les gouvernements pourraient envisager la réouverture des frontières pour relancer le tourisme. Toutefois, il est probable qu’il faudra attendre des mois, voire des années, avant que les campagnes de vaccination ne stabilisent la pandémie.

Prix du pétrole

Brent (en dollar par baril)

2019 Q1

2019 Q2

2019 Q3

2019 Q4

2020 Q1

2020 Q2

2020 Q3

2020 Q4

Cours moyen de la période

63,2

68,9

61,9

63,41

50,44

29,3

42,9

44,3

Source (1)

Les prix du pétrole ont commencé à baisser au cours du premier trimestre 2020 dans un contexte de choc de la demande et d’excès d’offre, notamment de pétrole de schiste américain. L’accord OPEP+ de réduction à long terme de la production n’est entré en vigueur qu’en mai 2020 (4). Après plusieurs mois de réduction et alors que la demande semble reprendre lentement, particulièrement dans les marchés émergents, l’OPEP + a convenu de commencer à accroître progressivement la production à compter de janvier 2021 (5).

Taux de change

Pour un euro (moyenne)

2019 Q1

2019 Q2

2019 Q3

2019 Q4

2020 Q1

2020 Q2

2020 Q3

2020 Q4

USD

1,14

1,12

1,11

1,11

1,1

1,1

1,17

1,19

GBP

0,87

0,88

0,90

0,86

0,86

0,88

0,90

0,90

CHF

1,13

1,13

1,10

1,10

1,07

1,06

1,08

1,08

BRL

4,28

4,41

4,42

4,56

4,93

5,92

6,29

6,22

ARS

44,2

49,2

55,2

65,7

67,7

74,5

85,7

94,6

CNY

7,66

7,66

7,80

7,80

7,69

7,80

8,08

7,94

JPY

125

123

119

120

120

118

124

124

Source (1)

Le dollar américain (USD) a montré une certaine instabilité due à l’incapacité du Congrès américain à voter un nouveau plan de relance et à l’élection de Joe Biden à la présidence des États-Unis, qui devrait améliorer la politique commerciale américaine, notamment avec la Chine et l’Europe.

Malgré l’incertitude considérable entourant les relations entre le Royaume-Uni et l’Union Européenne après le Brexit, la livre sterling (GBP) s’est bien tenue face à l’euro (EUR) et s’est maintenue autour de 0,90 GPB/EUR.

Le yuan chinois (CNY) s’est déprécié au premier trimestre avant de se raffermir sur le reste de l’année ; il devrait continuer de s’apprécier en 2021, ce qui pourrait compromettre sa compétitivité (6).

1.1.2      Le contexte de l’industrie et la concurrence

2020 aura été une année sans précédent au cours des 20 dernières années pour l’économie mondiale, la pandémie de Covid-19 ayant causé la crise et la récession les plus graves depuis la Deuxième Guerre mondiale. Les mesures de protection non coordonnées prises à l’échelle mondiale par les gouvernements et les autorités locales ont eu un impact considérable sur l’industrie du transport aérien (7). Le transport aérien a été affecté tant sur le trafic passagers que sur le fret ; la capacité mondiale mesurée en sièges-kilomètres offerts (SKO) est tombée à 20 % en avril 2020, dont seulement 5 % pour le long-courrier et environ 15 % pour le court et moyen-courrier (au plus bas, les vols intérieurs représentaient le double du trafic international) et globalement, le nombre de vols dans le ciel européen en avril a baissé de 90 % (8).

En juillet 2020, après le premier confinement, la situation s’est améliorée au niveau des pays et certaines restrictions ont été levées, provoquant un rebond relatif de l’activité économique et une première phase de reprise pour les voyages et les transports, pendant laquelle la capacité mondiale moyenne en SKO a atteint 35 % :

—    Chine-Monde 9 % des SKO, Réseau intérieur chinois 99 % ;

—    Europe-Monde 17 % des SKO, Intra-Europe 42 % ;

—    US-Monde 18 % des SKO, Réseau intérieur États-Unis 54 % (9).

Plus tard en 2020, le monde a été touché par une deuxième vague épidémique et de nouvelles mesures de restriction et de confinement ont été prises aux niveaux local et national, remettant en question les prévisions de reprise pour le début de l’année 2021, avec un impact important sur la capacité mondiale. Au cours de cette phase, la croissance a ralenti et ressemblait plus à une stagnation : 43 % de capacité au pic de la saison en août 2020, stabilité des niveaux moyens, pour clôturer l’année autour de 44 % de la capacité mondiale en décembre 2020 (avec des différences selon les marchés).

Soutien gouvernemental, aide financière et réglementation

La crise de la Covid-19 s’est avérée particulièrement destructrice pour le secteur du transport aérien, fortement affecté par les restrictions de trafic imposées dans le monde, notamment la fermeture des frontières de l’espace Schengen et les diverses mesures de confinement mentionnées précédemment. Par ailleurs, la durée réelle de la crise reste une inconnue et le redressement du secteur du transport aérien risque d’être long et incertain.

Les gouvernements à travers le monde ont maintenu les compagnies aériennes en vie grâce à une aide financière de 173 milliards de dollars (mesures de soutien jusqu’au 13 novembre). Les programmes d’aide révèlent des disparités importantes selon les régions ; par exemple, les transporteurs aériens d’Afrique et d’Amérique latine n’ont bénéficié pratiquement d’aucune aide, ce qui s’est soldé par la faillite des trois premières compagnies aériennes d’Amérique latine, LATAM, Aeromexico et Avianca. Qui plus est, le remboursement de 96 milliards de dollars de cette aide est prévu, parfois avec des taux d’intérêt élevés.

Après la crise, les compagnies aériennes seront pénalisées par un taux d’endettement élevé, la dette ayant augmenté de 220 milliards de dollars entre fin 2019 et novembre 2020, pour atteindre le chiffre record de 651 milliards d’euros (10).

Les mesures d’aide gouvernementale sont souvent assorties de conditions concernant la compétitivité et la rentabilité, le plus souvent pour garantir les prêts. S’ajoutent à cela des conditions d’engagement envers la lutte contre le changement climatique, comme dans le cas d’Austrian, qui prévoient que les compagnies aériennes s’engagent à promouvoir le rail pour les trajets courts, à améliorer l’efficacité du carburant et à réduire leur empreinte carbone.

Les pouvoirs publics des pays dans lesquels sont situés les groupes de compagnies aériennes ont souvent exigé le maintien du poids relatif de la filiale par rapport aux autres compagnies du Groupe, comme dans le cas de Swiss, Austrian ou Brussels Airways.

Les compagnies basées en Europe étaient soumises à des contraintes supplémentaires pour obtenir l’approbation de la Commission Européenne. Par exemple, l’injection de capital dans Lufthansa par l’État allemand n’a été approuvée que sous certaines conditions : interdiction de l’acquisition de concurrents tant que 75 % de la participation de l’État n’est pas remboursée et cession à des concurrents de jusqu’à 24 créneaux horaires par jour représentant 4 avions stationnés à Francfort et 4 à Munich (11).

Le gouvernement sud-coréen a annoncé qu’il participera à l’acquisition de Asiana par Korean Air (qui fera passer cette dernière de la 18e à la 10e place mondiale par la taille de la flotte), par le biais d’un investissement supplémentaire de 730 millions de dollars de la banque publique Korean Development Bank.

Pendant la crise, outre un soutien financier, les gouvernements ont accordé une dérogation à la règle selon laquelle les compagnies aériennes doivent utiliser 80 % des créneaux horaires alloués pour garantir cette allocation l’année suivante. La dérogation, qui devait s’arrêter à l’été 2020, a ensuite été prolongée pour l’hiver 2020, et le Worldwide Airport Slot Board (WASB) recommande de l’étendre à la saison estivale 2021 à certaines conditions.

Évolution du marché concurrentiel européen

Faillites début 2020 des compagnies aériennes en difficulté avant la pandémie de Covid-19

Les premières répercussions de la crise de la Covid-19 en 2020 et leurs conséquences sur les secteurs du voyage et du transport aérien ont accéléré la stagnation, puis la faillite des compagnies aériennes qui connaissaient déjà des difficultés financières et opérationnelles :

—    Air Italy, moins de deux ans après le lancement de son premier vol, a été l’une des premières à s’effondrer. La compagnie aurait perdu 164 millions d’euros en 2018 et de 200 millions d’euros en 2019. Elle possédait 20 Boeing 737 Max (cloués au sol depuis mars 2019), ce qui l’a obligée à réaménager ses horaires de vol et à louer des A330 au Qatar (l’un des principaux actionnaires d’Air Italy).

—    AtlasGlobal, une compagnie aérienne turque, s’est déclarée en faillite et a cessé ses opérations en février 2020 après une longue période de difficultés financières (vols suspendus pour un mois en décembre 2019).

—    Flybe, un opérateur britannique, autrefois l’une des premières compagnies aériennes régionales en Europe, a déposé son bilan début mars 2020.

—    CityJet, un opérateur irlandais, a immobilisé sa flotte en mars 2020, provoquant l’annulation de ses contrats de location d’avion avec équipage (Brussels Airlines, Aer Lingus). La Haute Cour a approuvé le plan de sauvetage, qui permet à CityJet de poursuivre son activité à l’issue de la procédure d’insolvabilité, à condition de réduire les effectifs de 400 à 140 sur sa base de Dublin.

Faillites en 2020 causées par la crise de la Covid-19

En Autriche, LEVEL Europe, filiale low-cost d’IAG, a été la première compagnie aérienne européenne à cesser ses opérations pendant la crise, ouvrant une procédure de faillite en juin 2020. LEVEL France avait quant à elle cessé ses opérations début 2020. De la marque LEVEL, ne subsistent aujourd’hui que les vols long-courriers low-cost, à partir de Barcelone.

SunExpress Deutschland, filiale allemande de SunExpress, une compagnie détenue conjointement par Lufthansa et Turkish Airlines, a été la deuxième compagnie aérienne européenne à faire faillite pendant la crise. La filiale, basée à Francfort, a été fermée dans le cadre d’une restructuration et sa flotte court-courrier de 14 Boeing 737-800 a été transférée à SunExpress AOC, alors que ses sept A330 ont été cédés à Lufthansa.

Mesures de survie prises par les compagnies aériennes victimes de la crise de la Covid-19

Les mesures prises par Lufthansa comprennent une réduction de la flotte (au moins 100 appareils de moins en 2023 sur une flotte de 760 avions en 2019) et une nouvelle réduction des effectifs (avec l’objectif de préserver au moins 100 000 postes sur les 138 000 à fin 2019). Elle a également annoncé le regroupement des opérations loisirs des hubs allemands de Francfort et Munich en une nouvelle entité dont le nom de code est Ocean, avec un nouveau CTA à partir de la fin 2021, pour remplacer les vols loisirs long-courriers depuis l’Allemagne réalisés par Cityline, Brussels Airlines ou SunExpress Germany, filiales de Lufthansa ; Ocean exploitera sept A330 à l’été 2021, auxquels pourraient s’ajouter huit A320 d’Eurowings.

La restructuration de British Airways et Aer Lingus s’est accélérée, avec le départ de 9 000 personnes fin septembre 2020. Ce plan devrait permettre à British Airways de réduire sa charge salariale annuelle d’au moins 30 % en 2021 par rapport à 2019. Aer Lingus réalisera également jusqu’à 50 % d’économies comparé à 2019, soutien gouvernemental compris. Iberia et Vueling bénéficient déjà du programme d’activité partielle mis en place par l’Espagne, ERTE (au moins jusqu’en janvier 2021), qui leur permet d’économiser 35 % de frais de personnel, outre les changements au sein de l’exécutif appliqués chez IAG. Le Groupe a décidé de transférer des ressources d’Aer Lingus pour ouvrir une nouvelle base long-courrier à Manchester à l’été 2021.

Norwegian a affronté la crise avec une situation financière fragile et un niveau d’endettement non viable. La compagnie aérienne a démarré l’année 2020 avec une flotte de 127 Boeing 737 et 41 Boeing 787 (12). Malgré la restructuration et l’aide étatique, l’aggravation de la crise ne lui a pas permis de refaire surface avec une situation financière saine et stable. En novembre 2020, Norwegian Air International a été placée en procédure d’insolvabilité et en janvier 2021, Norwegian a annoncé la fin de son activité long-courrier, qui ne reprendra pas après la pandémie. La compagnie aérienne se repliera sur un petit réseau court-courrier en Europe et un réseau intérieur en Norvège, avec 50 avions à fuselage étroit (17 Boeing 737 en service à janvier 2021 : 4 Norwegian et 13 Norwegian Air Sweden) (13).

Cargo

La réduction des vols de passagers durant toute l’année a créé une pénurie de capacité en soutes de la flotte passager et une forte pression sur la capacité des avions-cargos, qui a bénéficié aux opérateurs d’avions-cargos et les a aidés à survivre à la crise. Le trafic de fret aérien, mesuré en tonnes-kilomètres transportés (TKT) a chuté à partir du début de l’année, avril 2020 enregistrant le plus fort recul (- 25 %) par rapport à la même période en 2019, pour se redresser à - 8 % en septembre 2020 avant la deuxième vague pandémique, et se stabiliser à - 6 % (sur un an) jusqu’à la fin de l’année.

Les marchés ont réagi différemment à la pandémie (2020 par rapport à 2019) :

—    l’Amérique latine a été la plus affectée en termes de TKT, avec une chute de - 41 % à avril 2020, pour revenir à - 19 % en novembre 2020 ;

—    l’Amérique du Nord et l’Afrique ont été les moins touchées en termes de TKT, commençant par une baisse de - 14 % et - 19 % respectivement en avril 2020, pour revenir à un plus haut de + 1,5 % et + 10 % respectivement en septembre 2020 ;

—    l’Europe a connu un déclin substantiel de - 33 % en avril 2020, pour atteindre - 11 % en octobre 2020 ;

—    l’Asie-Pacifique a constaté un recul de - 25 % en avril 2020, pour revenir ensuite à son plus haut de - 10 % en novembre ;

—    le Moyen-Orient a enregistré un plus bas de - 36 % en avril 2020, pour rebondir à - 1,1 % en octobre 2020.

La pénurie actuelle de capacité en soute, conjuguée à une demande continue, en particulier pour le commerce électronique, les produits pharmaceutiques et les denrées périssables, a provoqué une croissance sans précédent des recettes unitaires du fret aérien en 2020, qui ont atteint un plus haut à environ 3,6 dollars le kilo (contre 2,1 en 2019) et a fait grimper les coefficients de remplissage jusqu’à 60 % (contre 50 % en 2019). Le fret aérien a enregistré un chiffre d’affaires élevé en 2020, la demande et les recettes unitaires n’ayant cessé de progresser au cours de l’année. En termes de route, la plus rentable a été la ligne Asie-Amérique du Nord, principalement sous l’impulsion du commerce en ligne.

Il est important de mentionner qu’en 2020, les conditions extraordinaires créées par la crise ont poussé les compagnies à prendre des décisions critiques, par exemple celle de convertir les cabines passagers de leur avions pour le transport de fret afin d’augmenter la capacité, soit en enlevant les sièges, soit en transportant les marchandises sur les sièges.

Maintenance

Le marché de l’entretien aéronautique ou MRO (Maintenance, Repair and Overhaul, entretien, réparation et révision), est principalement conditionné par l’âge, les cycles et les heures de vols de la flotte mondiale. Selon les estimations, le marché MRO mondial, qui se compose des dépenses en maintenance et modifications engagées par les exploitants d’avions, directement ou via des sous-traitants, a chuté de 91 milliards de dollars prévus en 2020 à 50 milliards de dollars (14).

L’évolution dans cette activité, suit de près celle des flottes commerciales mondiales et leur utilisation. La crise de la Covid-19 et les impératifs de RSE ont accéléré les décisions d’ajustement des flottes pour atteindre une meilleure efficacité, et réduire les coûts et les émissions de CO2. Les compagnies aériennes ont tendance à différer la maintenance, en retirant progressivement les appareils de génération précédente, en réduisant la taille de la flotte et en augmentant le ratio d’avions de nouvelle génération. Les opérateurs de maintenance (MRO) souffrent d’une demande plus faible et plus volatile sur les appareils des générations précédente et actuelle.

Le marché se caractérise également par une augmentation de la pression sur les prix, résultant du renforcement de la concurrence entre les opérateurs de maintenance (MRO) et d’exigences plus rigoureuses de la part des compagnies clientes après la crise de la Covid-19. En outre, un nombre croissant de compagnies aériennes cherchent à transférer le financement des pièces de rechange aux prestataires de maintenance, dans le cadre de contrats dont la portée est de plus en plus étendue (en termes de chiffre d’affaires, de durée, de complexité, etc.). La concurrence entre les équipementiers (Original Equipment and Engine Manufacturers, OEM) et les avionneurs (Original Aircraft Manufacturers, OAM) restera forte au cours des prochaines années. Enfin, les faillites des compagnies aériennes liées à la crise de la Covid-19 auront des répercussions sur les marchés MRO.

Sources

(1) Database Oxford Economics 14 12 2020 — (2) https://asia.nikkei.com/Spotlight/Datawatch/China-dominates-world-export-markets-despite-US-trade-war — (3) IMF, October 14 – Fiscal Policy for an unprecedented crisis — (4) Source : https://www.bakermckenzie.com/en/insight/publications/2020/06/opec-decision-to-maintain-oil-production-cuts — (5) Source : https://www.cnbc.com/2020/12/03/opec-meeting-talks-resume-over-oil-production-cuts-amid-covid-crisis.html — (6) https://www.scmp.com/economy/china-economy/article/3113905/chinas-yuan-continue-rise-against-us-dollar-short-term — (7) IATA Air Passenger Monthly Analysis : https://www.IATA.org/en/publications/economics — (8) https://www.eurocontrol.int/covid19 — (9) OAG Monthly Capacity Data: http://analytics.oag.com — (10) Economic Performance of the Airline Industry IATA November 2020 — (11) https://www.lw.com/thoughtLeadership/Covid-19-EU-state-aid-aviation-sector, https://investor-relations.lufthansagroup.com/fileadmin/downloads/en/more/200605_Presentation_Financial_Stabilization_Package.pdf — (12) https://www.norwegian.com/globalassets/ip/documents/about-us/company/investor-relations/reports-and-presentations/investor-presentations/norwegian-air-shuttle-asa_presentation-to-bondholders_27-april-2020.pdf — (13) Cirirum database — (14) Source : Oliver Wyman MRO Forecast, July 2020.

1.2      Perspectives stratégiques

1.2.1      Ambition du groupe Air France – KLM

Les activités du Groupe relient les hommes, les économies et les cultures et favorisent la croissance économique et le progrès social. Le groupe Air France – KLM ambitionne de devenir un champion européen du transport aérien en Europe, tout en assumant son rôle de pionnier de l’aviation durable. À cet effet, la sécurité, tant aérienne que sanitaire, sont un impératif absolu, que le Groupe doit à ses clients et collaborateurs, et un engagement quotidien.

Le modèle de création de valeur d’Air France – KLM s’adresse à toutes les parties prenantes du Groupe, salariés, actionnaires, clients, fournisseurs, autorités, organisations institutionnelles et non gouvernementales ainsi qu’aux autres partenaires locaux. Dans le cadre de ses activités, le Groupe interagit avec diverses parties prenantes, tandis que ses activités et opérations ont des impacts multiples sur la Société (qualitatifs et quantitatifs). Le modèle de création de valeur met en évidence les domaines d’impact de valeur du groupe Air France – KLM qui, grâce à ses atouts fondamentaux et à ses avantages concurrentiels uniques, permet de répondre aux enjeux sociétaux et de durabilité.

1.2.2      Air France – KLM : principaux atouts et avantages concurrentiels uniques

Sa place de leader européen en termes de trafic intercontinental au départ de l’Europe confère à Air France – KLM un rôle majeur dans le transport aérien mondial. Ses principales activités sont le transport de passagers et de fret à travers ses activités de réseau, le transport low-cost et la maintenance aéronautique.

Le Groupe œuvre pour concilier croissance, protection de l’environnement, valeur sociale et développement local dans ses hubs et destinations. En développant des technologies de pointe, en investissant dans la R&D et l’innovation et en associant ses parties prenantes, le Groupe s’efforce d’optimiser l’utilisation de ses différents capitaux et ressources pour en tirer le meilleur parti. Cette approche confère à Air France – KLM un positionnement fort dans le paysage concurrentiel de l’industrie aéronautique.

Collaborateurs : 76 000 collaborateurs engagés et professionnels et une culture de la diversité

Air France – KLM s’engage envers ses collaborateurs, présents partout où le Groupe opère. Grâce à leur implication, à leur professionnalisme et à leurs réalisations, Air France – KLM offre des services premium et un voyage attentionné, bâtissant des relations durables avec ses clients tout en exerçant ses opérations de manière efficace et sûre.

Marques : un portefeuille de marques fortes et attractives et un programme commun de fidélisation client

Air France – KLM dispose d’un portefeuille de marques fortes positionnées sur des marchés complémentaires avec des modèles de fonctionnement spécifiques, en phase avec les attentes des clients. Le programme commun de fidélisation client « Flying Blue » contribue à renforcer l’attractivité des marques.

Partenariats : un réseau solide de fournisseurs et de partenaires

Air France – KLM poursuit sa politique d’intégration commerciale avec ses principaux partenaires mondiaux, tels Delta Air Lines, Inc et China Eastern Airlines, ainsi qu’avec les partenaires de l’alliance SkyTeam, afin d’offrir des services à valeur ajoutée et des innovations, tout en enrichissant son réseau et en veillant à instaurer une relation de confiance. Au-delà, l’instauration d’un dialogue solide et régulier avec les parties prenantes est primordiale pour Air France – KLM, afin d’identifier de nouveaux enjeux, se préparer à relever les défis à venir et mieux cerner leurs attentes. Air France – KLM y voit une opportunité de continuer à renforcer son empreinte durable et locale, en créant les bases d’une coopération et d’un dialogue réussis à long terme, et en développant ses activités.

Un réseau étendu exploité grâce à une flotte optimisée

Le groupe Air France – KLM exploite actuellement l’un des réseaux les plus étendus entre l’Europe et le reste du monde, coordonné autour des deux hubs intercontinentaux Paris-Charles de Gaulle et Amsterdam-Schiphol, deux des quatre plus grandes plateformes de correspondances en Europe (les deux autres sont : London Heathrow et Frankfurt am Main). En 2020, il a desservi 300 destinations dans 116 pays, sans compter les vols de rapatriement dans le contexte exceptionnel de la pandémie. Le Groupe diversifie ses portefeuilles en étant présent sur tous les grands marchés. Par ailleurs aucun marché ne représente plus du tiers du chiffre d’affaires du réseau. Le Groupe se prémunit ainsi des risques.

En 2020, malgré une capacité de marché très affectée par la situation sanitaire et les restrictions, Air France – KLM a confirmé son engagement et son ambition de conserver sa position de leader en termes de trafic et de capacité, avec plus de 34 millions de passagers transportés entre l’Europe et le reste du monde, et sur des liaisons intra-européennes au départ des marchés naturels du Groupe.

Finance : un actionnariat stable avec l’État français, l’État néerlandais, Delta Air Lines et China Eastern

Le capital financier garantit non seulement la pérennité financière d’Air France – KLM, mais aussi sa capacité à accélérer sa transformation et à créer de la valeur, en interaction avec l’ensemble des autres capitaux. Grâce à l’utilisation combinée de son capital social, des réserves de trésorerie et du recours à l’endettement, le Groupe est en mesure de financer ses infrastructures, d’optimiser sa flotte, de faire évoluer ses équipes, d’innover grâce à ses investissements dans le digital et d’améliorer sa chaîne logistique et ses engagements auprès des communautés.

Environnement : acteur expérimenté, éclairé et engagé à contribuer à un changement positif dans l’industrie

Le Groupe innove sans relâche pour être une référence en matière de développement durable. Ses opérations au sol et en vol ont un impact sur l’environnement, notamment le changement climatique, les nuisances sonores, la pollution atmosphérique et la production de déchets. Le Groupe s’attache continuellement à améliorer tous les aspects de ses activités afin de réduire son empreinte environnementale. Il contribue en particulier à la mise en place d’une filière de biocarburants durables pour l’aviation.

1.2.3      Modèle de création de valeur

Le groupe Air France – KLM ambitionne de devenir un champion du transport aérien en Europe et l’un des plus puissants au monde pour ses salariés, clients et actionnaires, tout en assumant son rôle de pionnier de l’aviation durable.

Collaborateurs : être le meilleur employeur

Air France – KLM souhaite se positionner comme employeur de choix et ambitionne d’atteindre le meilleur Employee Promoter Score. Nos 76 000 collaborateurs sont notre principal atout car ils sont le visage de notre entreprise auprès de nos clients et représentent nos marques dans le monde entier. Le Groupe investit dans la formation afin de leur assurer un excellent niveau de compétences et de leur redonner l’initiative grâce à l’utilisation d’outils numériques, leur permettant de dépasser les attentes de nos clients.

Dans le contexte de crise, le Groupe se mobilise pour entretenir le fort engagement des collaborateurs et maintenir le lien entre les équipes. Le Groupe encourage mobilité et développement personnel.

La relation entre les sociétés du Groupe et les collaborateurs est basée sur des valeurs de confiance, de respect, de transparence et de confidentialité.

Clients : dépasser les attentes des clients

Air France – KLM souhaite garantir une expérience client de bout en bout unique et inégalée qui dépasse les attentes des clients à tous les points de contact et sur les produits, services et la sécuité sanitaire. Le Groupe ambitionne d’atteindre le meilleur Net Promoter Score en améliorant l’expérience client grâce à une offre personnalisée, en s’appuyant sur les technologies numériques et sur des performances opérationnelles optimales. Grâce au professionnalisme du personnel de première ligne du Groupe, à la qualité de ses produits et services et à une amélioration de ses performances opérationnelles, Air France, KLM et Transavia restent au quotidien au service des clients.

Au-delà de la satisfaction de nos clients sur la qualité du service que les compagnies du Groupe leur promettent, l’impact financier de la satisfaction client est énorme : c’est un moteur clé de l’augmentation des parts de marché et de la croissance des revenus d’Air France – KLM, améliorant la fidélité et la croissance de la clientèle.

Planète et société : être pionnier dans l’aviation durable

À travers les initiatives de ses compagnies aériennes, Air France – KLM s’est engagé à montrer la voie en matière d’aviation durable tant au niveau des opérations aériennes qu’au sol. Le Groupe prévoit de poursuivre ses efforts pour réduire son empreinte environnementale, en améliorant ses opérations et ses processus, en créant des partenariats et en innovant dans la chaîne d’approvisionnement, et en mobilisant son personnel et l’ensemble du secteur.

1.2.4      Orientations stratégiques

Réponse à la crise de la Covid-19

La crise sanitaire provoquée par la pandémie de Covid-19 a considérablement ébranlé le secteur du transport aérien tout au long de l’année 2020. Les mesures sanitaires de quarantaine, de distanciation sociale et de fermeture des frontières ont provoqué la pire crise économique depuis la Seconde Guerre mondiale pour l’industrie aéronautique.

Les interdictions de voyage et les mesures de confinement imposées sur tous les continents ont eu un impact considérable sur la demande de transport aérien ainsi que sur les opérations des compagnies aériennes. Pendant des semaines, Air France et KLM ont fonctionné à moins de 10 % de leur capacité de vols réguliers, tandis que Transavia et HOP ! ont dû immobiliser leurs avions.

Fin septembre, le Groupe opérait à seulement 46 % de sa capacité par rapport à l’année précédente. Du fait de nouvelles restrictions imposées par les gouvernements à travers le monde en réponse à la deuxième vague épidémique, la situation ne s’est pas améliorée et, à fin décembre 2020, le Groupe opérait à moins de 40 % de sa capacité.

La réponse immédiate d’Air France – KLM à la crise a reposé sur deux principes clés : la sécurité et la responsabilité sociale. Les capacités ont été réduites pour s’adapter à la baisse de la demande et aux restrictions de voyage, en coopération avec les autorités françaises et néerlandaises. La sécurité des collaborateurs et des clients a été assurée par différentes mesures :

—    distribution d’équipements nécessaires, notamment de masques et de gants, aux collaborateurs pour leur permettre de travailler dans de bonnes conditions sanitaires ;

—    port du masque obligatoire pour les clients sur tous les vols, et contrôle de la température avant l’embarquement au départ du hub de Roissy-Charles de Gaulle ;

—    rapatriement des clients du monde entier. Depuis le début de l’épidémie, le groupe Air France – KLM a rapatrié plus de 500 000 ressortissants européens dispersés aux quatre coins du monde grâce à la mobilisation exceptionnelle du personnel, répondant ainsi aux besoins et exigences des gouvernements français et néerlandais.

Le groupe Air France – KLM a également déployé des avions cargo pour répondre à la demande croissante de fournitures médicales essentielles. Ces avions ont joué un rôle crucial dans la lutte contre la Covid-19. Grâce à la mise en place de ponts aérien, plus de cent millions d’articles d’équipement médical de protection ont été acheminés par avions cargo et par des avions passagers réaménagés.

Au cours des derniers mois, le groupe Air France – KLM a également pris des mesures financières décisives ayant un effet immédiat pour sécuriser la trésorerie :

—    revue à la baisse du plan d’investissement ;

—    réduction des coûts d’exploitation ;

—    compression des frais de personnel grâce au régime d’activité partielle en France et au programme de soutien à l’emploi du gouvernement néerlandais (NOW) ;

—    arrêt de tous les projets non liés à la sécurité et aux opérations ;

—    réduction significative du nombre de consultants et de collaborateurs externes.

La capacité du groupe Air France – KLM à s’adapter rapidement à cette crise majeure et à assister les gouvernements et ses concitoyens, démontre la rapidité avec laquelle le Groupe peut s’impliquer et se mobiliser lorsque la situation l’impose.

Face à une nouvelle réalité, le groupe Air France – KLM s’adapte et accélère son plan de transformation

Présenté en novembre 2019, le plan à cinq ans (Go-Forward) s’articule autour d’un plan de transformation ambitieux.

Les orientations stratégiques du Groupe ont commencé à produire des résultats en 2019 et au début de l’année 2020. La crise de la Covid-19, qui a commencé en Europe à la fin février 2020, a eu un impact sans précédent sur l’industrie. Dans ce contexte, le Groupe cherchera à adapter en permanence son activité à l’évolution de la demande et adaptera son offre et son approche commerciale à la nouvelle réalité. Le Groupe ne prévoit pas un retour aux niveaux de demande mondiale d’avant crise avant plusieurs années, et le redressement à court terme attendu précédemment a été retardé par la deuxième vague épidémique qui s’est déclarée fin août 2020.

Malgré la situation de crise actuelle, les principes du plan d’Air France – KLM restent inchangés, et visent à renforcer le positionnement concurrentiel du Groupe en tirant parti de ses atouts. Les engagements du Groupe en matière de développement durable sont également réaffirmés : Air France – KLM a s’est engagé spécifiquement à réduire d’ici 2030 ses émissions de CO2 par passager de 50 % par rapport à 2005. Cet objectif sera atteint grâce à une solution stratégique à multiples facettes prévoyant des réductions réelles d’émissions de CO2 grâce à la modernisation de la flotte, l’optimisation de la consommation de carburant, l’utilisation accrue de carburant durable et la compensation des émissions par des mesures commerciales, notamment des programmes de CO2 et une compensation volontaire via les programmes clients d’Air France et de KLM.

Transformation

Dans le monde post-Covid-19, le groupe Air France – KLM doit trouver un équilibre entre ses objectifs à moyen terme de Gestion du Risque et d’optimisation des investissements d’une part et ses objectifs à long terme d’augmentation de la compétitivité et de développement durable d’autre part. Le Groupe prévoit d’y parvenir grâce aux cinq leviers clés que sont l’organisation, la productivité, le réseau, la flotte et la gestion des coûts.

Organisation

Il est crucial pour le Groupe et ses compagnies aériennes de restructurer leur organisation afin de s’adapter à la nouvelle réalité de capacités réduites et d’une période d’incertitude qui se prolonge. Les compagnies aériennes du Groupe accélèreront leurs plans de transformation actuels et ajusteront la taille de leur organisation à ces nouveaux niveaux d’activité. Le plan de restructuration d’Air France prévoit la suppression de 6 560 postes, exprimés en ETP, d’ici la fin de 2022. Les départs naturels prévus sur la période (plus de 3 500) représenteront plus de la moitié des emplois supprimés du fait de la structure de la pyramide des âges. Pour HOP!, le redimensionnement de l’activité et la restructuration de la compagnie, en lien avec la simplification de la flotte, entraîneront la suppression de 1 020 postes au cours des trois prochaines années, sur les 2 420 actuels.

Outre l’ajustement de la taille de leurs organisations respectives, Air France et KLM prendront des mesures de réduction des coûts salariaux. Depuis mars 2020, le personnel est en activité partielle et le personnel navigant bénéficie d’un système de rémunération variable (communément appelé Mini garanti ou MGA), qui reflète la baisse de l’activité de vol. En France et aux Pays-Bas, une partie des salaires sont payés au titre des régimes d’activité partielle mis en place par les gouvernements des deux pays pour aider les entreprises à faire face aux répercussions de la pandémie.

En France, Air France privilégie les options de mobilité et les plans de départs volontaires afin d’éviter les licenciements secs ; la compagnie recourt également à la rupture conventionnelle collective (RCC) afin d’encourager les départs volontaires autres que ceux autorisés par le droit du travail.

La mise en œuvre de l’activité partielle (sans compensation salariale) et l’application du système de rémunération variable pour les pilotes (MGA) ont permis une réduction de la masse salariale. Air France a également annoncé une politique de modération des salaires par la suspension des négociations sur le plan d’intéressement pour les années 2020-2021/2022 et le gel des augmentations générales et individuelles de salaire (hors promotion et ancienneté).

Le gouvernement français a conditionné l’octroi à Air France d’une enveloppe de prêts à une réduction des coûts équivalente à celle de ses concurrents européens (Lufthansa, IAG) et à son engagement envers des objectifs environnementaux ambitieux :

—    se retirer des lignes pour lesquelles il existe une alternative ferroviaire en moins de 2 heures et demie hors vols de desserte de Roissy-CDG ;

—    réduire de 50 % par rapport à 2005 la consommation de CO2 par siège-kilomètre offert (SKO) d’ici 2030 ;

—    augmenter la part du carburant durable d’aviation utilisé pour les vols.

Aux Pays-Bas, le plan de restructuration de KLM soumis au ministère néerlandais prévoit la réduction significative des emplois ETP par rapport à la situation pré-Covid-19. En substance, le plan inclut des éléments tels qu’une réévaluation de la stratégie, des initiatives de réduction des coûts et des considérations financières telles qu’un ajustement des conditions d’emploi.

Le principe de base du plan de restructuration est que le modèle économique actuel de KLM est encore valable mais que des initiatives structurelles de grande envergure sont nécessaires pour assurer la réussite future de l’entreprise. En raison des répercussions de la pandémie actuelle, KLM se prépare à une longue période d’activité de vol réduite. La restructuration réduira sa taille, mais la compagnie sera plus rentable et plus durable.

KLM joue un rôle économique et sociétal important aux Pays-Bas, c’est pourquoi le gouvernement a proposé à la compagnie aérienne une enveloppe de prêts assortis de certaines conditions. L’une d’entre elles est que le personnel de KLM contribue à la restructuration en acceptant une revue à la baisse des conditions d’emploi, équivalant à une baisse progressive jusqu’à 20 % en fonction du niveau de salaire. Cette réduction de salaire devra s’appliquer pour la durée du prêt.

Accroissement de la productivité

Les nombreux accords signés avec le personnel d’Air France l’année dernière ainsi que les efforts d’optimisation du réseau et d’amélioration de l’utilisation des appareils, contribuent à la réduction des coûts et à l’amélioration de la productivité. Par exemple, un accord conclu avec le Syndicat national des pilotes de ligne (SNPL) et approuvé à une majorité écrasante, autorise la restructuration du réseau intérieur français, notamment le transfert de certaines opérations domestiques à la compagnie low-cost Transavia.

Flotte

La future position concurrentielle d’Air France – KLM, ses objectifs de développement durable et ses investissements découlent en grande partie des décisions concernant le réseau et la flotte.

Les principes régissant la stratégie du Groupe sur la flotte restent les suivants :

—    retrait des appareils à la date prévue afin d’éviter des dépenses d’investissement liées aux extensions de durée de vie ;

—    optimisation de notre flotte actuelle (notamment par la densification ou d’autres améliorations de la configuration des cabines (LOPA)) ;

—    entrée en service de nouveaux appareils en ligne avec le plan de flotte actuel.

La poursuite de l’investissement dans le renouvellement de la flotte soutiendra les engagements en matière de durabilité du Groupe et consolidera sa position concurrentielle future.

À court terme, en raison des retards de production chez Airbus et Boeing dus à la situation de crise actuelle, quelques livraisons d’A350-900 chez Air France et des livraisons de B 787-10 engagés et non engagés chez KLM ont été reportées.

Par ailleurs, Air France et KLM continuent de retirer les appareils dont les coûts, la consommation de carburant et les émissions de CO2 sont les plus élevés, et d’introduire des avions de nouvelle génération, afin de :

—    premièrement, améliorer la rentabilité en réduisant les coûts de carburant. L’introduction d’une nouvelle génération d’appareils contribue en grande partie à la réduction des coûts de carburant. Les B787 et les A350-900 combinent efficacité énergétique et performance environnementale, avec une consommation de carburant réduite de 20 % à 25 % par rapport aux avions de génération précédente ;

—    deuxièmement, obtenir des économies d’échelle via, par exemple, les installations de maintenance et la formation du personnel ;

—    troisièmement, réduire notre empreinte environnementale. Un appareil de nouvelle génération réduira globalement de 20 % à 25 % les émissions de CO2 par rapport à l’avion qu’il remplace.

Les investissements de moyen et long terme dans la flotte conditionnent la sortie de la crise actuelle et sont indispensables pour atteindre les objectifs de compétitivité et de durabilité.

Le Groupe entend donc maintenir autant que possible le calendrier des livraisons de nouveaux appareils arrêté pour 2021-2025 et étudie attentivement les options de financement. Parallèlement, il conserve le plus haut niveau de flexibilité dans le développement de la flotte, compte tenu de l’incertitude entourant la trajectoire de la reprise.

Réseau

L’accord conclu avec le SNPL est une première étape importante dans la stratégie du Groupe visant à accélérer la transformation vers la rentabilité et à restructurer le réseau intérieur non rentable d’Air France.

Air France maintiendra les opérations sur les lignes « Navette » historiques de Marseille, Nice et Toulouse depuis Paris Orly, alors que HOP ! se recentrera sur Lyon. Transavia commencera l’opération des lignes intérieures, en complément de la poursuite du développement vers d’autres destinations européennes.

Gestion des coûts

Le cinquième levier de transformation est la réduction des coûts et des dépenses d’investissement non essentielles du Groupe.

Les mesures clés visant à améliorer structurellement les coûts unitaires sont mises en œuvre dans toutes les unités opérationnelles du Groupe, notamment une politique stricte d’annulation ou de report des investissements non essentiels et non liés à la flotte, y compris les projets d’investissement informatique, au sol et immobilier.

Par ailleurs, Air France – KLM a mis en place une procédure dite de « tour de contrôle » destinée à suivre toutes les dépenses externes maitrisables, et a gelé l’embauche de personnel externe.

Enfin, de nouvelles initiatives de transformation, visant à simplifier les fonctions support ont été identifiées et ajoutées à la liste des objectifs.

1.3      Activités en 2020

1.3.1      Activité réseaux (passage & cargo) : une année 2020 fortement impactée par la crise de la Covid-19

L’activité réseaux correspond aux services de transport de passagers et de cargo sur vols réguliers des compagnies Air France et KLM. Première activité du Groupe, elle représente près de 83 % du chiffre d’affaires d’Air France – KLM.

En raison de la crise de la Covid-19, l’année 2020 aura été une année de baisse forte de nos capacités sur tous les réseaux, court moyen et long-courrier. Au global, le réseau Air France a subi une baisse d’offre de 59 % versus 2019. En raison de la situation de la pandémie très évolutive mois par mois, et des mesures gouvernementales également très changeantes par zone au cours de l’année, les équipes Programme ont agi avec agilité et réactivité afin d’ajuster l’offre tout au long de l’année 2020. Par trimestre, nous notons une situation contrastée : un premier trimestre relativement peu impacté avec une offre en retrait de 11 % par rapport à 2019 pour Air France ; un deuxième trimestre quasi à l’arrêt avec une offre en retrait de - 92 % versus 2019, une reprise au troisième trimestre malgré une baisse de - 65 % de nos capacités, enfin un maintien de niveaux d’activité bas au quatrième trimestre à - 63 %.

Depuis le début de l’épidémie, le groupe Air France – KLM a rapatrié plus de 500 000 ressortissants européens dispersés aux quatre coins du monde grâce à la mobilisation exceptionnelle du personnel, répondant ainsi aux besoins et exigences des gouvernements français et néerlandais. Les Boeing 747 KLM, qui venaient de prendre leur retraite, ont notamment été temporairement remis en service pour livrer du matériel médical vital. En collaboration avec Philips, un pont aérien entre les Pays-Bas et la Chine a été mis en place pour transporter d'importants équipements médicaux et de protection. KLM a effectué plus de 153 vols avec du fret en cabine, livrant au total 120 millions de masques, gants et autres articles de secours.

1.3.1.1           L’activité court et moyen-courrier : ajustements continus face à la crise Covid-19 et accélération du plan de transformation du Domestique

Face à l’impact majeur de la crise de la Covid-19, le réseau court et moyen-courrier accélère sa restructuration

Sur le réseau court-courrier français, l’activité a été en retrait de - 53 % par rapport à l’année 2019. Après un début d’année plutôt stable sur janvier février, l’annonce du premier confinement en France au mois de mars 2020 a eu un impact majeur sur le deuxième trimestre en chute de - 92 % sur le 2e trimestre. En outre la fermeture de l’aéroport d’Orly ainsi que l’absence d’autorisation de voyage sur le domestique ont réduit notre offre au minimum sur les mois d’avril et mai. À partir de la fin du mois de juin, la réouverture de l’aéroport d’Orly et la reprise progressive de la demande loisirs et VFR ont permis de faire croitre nos capacités à hauteur de - 40 % sur le 3e trimestre. La faible reprise du trafic affaires en septembre-octobre, puis la reprise de l’épidémie et la mise en place du 2e confinement en France en novembre ont impacté de nouveau l’activité du court-courrier au 4e trimestre en baisse de - 60 %.

Face à l’ampleur de cette crise, Air France a décidé d’accélérer et d’amplifier son plan de restructuration initié les années passées sur le court-courrier. Ainsi, afin de faire face à la concurrence croissante des low-costs, du TGV et de l’offre Ouigo sur le marché domestique, le Groupe a confirmé le déploiement de Transavia sur le court-courrier à partir de la saison Hiver 2020 sur les routes Orly-Biarritz, Nantes-Marseille, Nantes-Toulouse Nantes-Nice et Nantes-Montpellier. Air France restructure également son réseau en initiant dès la saison été 2020 la fermeture de routes structurellement déficitaires. Air France s’engage par ailleurs à réduire ses émissions de CO2 sur le réseau domestique à hauteur de 50 % à horizon 2024 et confirme la fermeture dès l’été 2020 des routes présentant une alternative ferroviaire à moins de 2h30 de Paris (Orly-Bordeaux, Orly-Nantes, Orly-Lyon). La restructuration du réseau court-courrier passe enfin par le repositionnement de HOP à CDG et sur le hub de Lyon.

Le réseau moyen-courrier a également eu une activité fortement réduite sur l’ensemble de l’année 2020. En baisse en moyenne de - 60 % versus 2019 sur l’ensemble de l’année, les évolutions par trimestre sont similaires à celles du court-courrier : un premier trimestre en léger retrait à - 15 %, un second trimestre quasi à l’arrêt en raison du confinement en France et dans de nombreux pays européens avec une offre à - 94,2 %, une reprise au troisième trimestre avec une offre à - 53 % portée principalement par la demande sur des destinations loisirs et VFR ; enfin une offre davantage en retrait sur le moyen-courrier au dernier trimestre à hauteur de - 74 % en raison des nouvelles mesures gouvernementales en Europe.

Construit autour des hubs de Paris-CDG et Amsterdam-Schiphol, le réseau moyen-courrier a été d’autant plus impacté que le réseau long-courrier était également en forte baisse impactant le trafic en connexion. Cependant au cours de l’été 2020, Air France a maintenu l’ensemble de ses destinations saisonnières initialement prévues telles que Bari, Caliari, Olbia ou Palerme en Italie, Heraklion, Mykonos, Santorin ou Thessalonique en Grèce, Faro et Ibiza en Peninsule Ibérique et Djerba en Afrique du Nord.

Dans un contexte sanitaire extrêmement volatile, le Groupe montre ainsi sa capacité à s’adapter aux évolutions des mesures gouvernementales et de la demande de manière très rapide. Agilité et réactivité sont devenus des principes de construction de l’offre, tant dans l’adaptation des capacités que dans l’adaptation des destinations face à une demande plus loisirs.

1.3.1.2           L’activité long-courrier : un réseau historiquement équilibré qui a permis d’atténuer les effets de la crise de la Covid-19

Le réseau de KLM a marqué une forte baisse de la capacité avec une diminution d’environ 50 % par rapport à 2019.

À l’instar de la plupart des compagnies européennes, à partir de mars, en l’espace de trois semaines, le réseau de KLM a dû être réduit et la production a été ramenée à 10 % de sa capacité par rapport à des années plus normales. En mai, lorsque la première vague Covid-19 en Europe s’est ralentie, KLM a augmenté sa production à 20 % de la capacité habituelle.

Le programme été de KLM s’est résumé à un réseau squelette de 32 destinations européennes et 25 destinations long-courrier, à comparer aux 171destinations desservies à l’été 2019. La fréquence des vols a été réduite et ajustée à la disponibilité de Cargo. Au cours de l’été, KLM a pu rétablir progressivement le réseau, même si les taux de remplissage étaient encore loin d’être satisfaisants. En septembre, une deuxième vague Covid-19 s’est abattue sur l’Europe, affectant le programme hiver, qui a débuté fin octobre. KLM a réduit ses opérations de 40 % à 20 % de sa capacité normale, en utilisant les Embraers de KLM Cityhopper, plus petits et plus économiques.

KLM a maximisé le nombre de destinations, même à des fréquences réduites, afin de maintenir le réseau mondial. Il a ainsi été facile de tirer parti des opportunités et de s’adapter aux nouvelles restrictions de voyage. KLM a réussi à ajouter de nouvelles destinations, dont Zanzibar (Tanzanie) et Riyad (Arabie Saoudite). L’horaire d’hiver, qui s’étend d’octobre 2020 à mars 2021, a été élaboré selon différents scénarios, ce qui permet à KLM de s’adapter avec souplesse aux changements et aux opportunités qui se présentent.

Sur le long-courrier Air France, l’offre a également été fortement ajustée à la baisse pour s’adapter aux contraintes de voyages et à la baisse de la demande passagers. Sur l’année, l’offre en Sièges Kilomètres Offerts d’Air France a baissé de - 59 % par rapport à 2019. Au plus fort de la crise, en avril mai, l’offre était en retrait de - 94 %. La capacité a ensuite été progressivement restaurée à - 69 % au 3e trimestre et - 61 % au 4e trimestre.

Les ajustements de capacité ont été très variables d’une région à l’autre et ont été dimensionnés pour coller au mieux à l’évolution de la demande par région, par pays et par route. Air France a ainsi pu profiter d’un réseau historiquement diversifié et équilibré pour maintenir une activité dans les régions moins impactées par la crise sanitaire. La contribution du cargo aux avions passage a également été un élément clé au maintien des opérations long-courrier.

Après le confinement d’avril et mai où la quasi-totalité de la capacité a été retirée, l’évolution de l’offre par région au 2e semestre traduit cette adaptation. Alors que le total de l’offre long-courrier était en retrait de - 69 %, la déclinaison par région est la suivante :

Caraïbes/Océan Indien - 48 % : c’est la région où les opérations ont été les plus préservées, en particulier sur les Antilles Francaises où la demande de voyages était toujours présente. Air France a ainsi augmenté les capacités vers Pointe à Pitre, Fort de France et la Réunion en fin d’année pour répondre à la demande des vacances de Noël.

Inde/Moyen-Orient - 52 % : la demande de voyage vers l’Inde et vers des destinations telles que Dubaï et Beyrouth s’est relativement maintenue. Au-delà des flux de/vers la France, une proportion significative des voyageurs était en correspondance vers d’autres zones long-courrier telles que l’Amérique du Nord et l’Afrique. L’offre diversifiée de correspondances à CDG permet ainsi d’atténuer les effets de la crise.

Afrique - 56 % : Air France a pu bénéficier de sa présence historique sur des marchés de niche tels que l’Afrique de l’Ouest pour redémarrer l’activité progressivement en sortie de confinement. Les flux de type loisirs et affinitaires ont davantage résisté que le traffic Affaires.Malgré la crise Air France a pu ouvrir une nouvelle destination : Monrovia au Libera qui a notamment bénéficié de nombreux flux vers l’Amérique Nord.

Amérique du Nord - 71 % : alors que les opérations n’ont pas été strictement interdites, la demande passagers a été fortement réduite du fait des restrictions de voyages imposées par les états, particulièrement fortes pour le voyages entre l’Europe et les USA et le Canada. Le réseau s’est donc recentré sur les routes avec une demande cargo importante d’une part et avec une demande importante pour les flux en provenance et à destination de l’Afrique et du Moyen-Orient d’autre part.

Amérique centrale/du Sud - 78 % : les opérations ont dû être fortement réduites pour s’adapter aux contraintes de voyages sur les différents pays de la zone. Les opérations maintenues ont été fortement supportées par l’activité Cargo dont les recettes ont permis de couvrir une part importante des coûts d’opération.

Asie - 86 % : c’est sur l’Asie que les opérations ont dû être le plus ajustées. Plusieurs raisons expliquent cela :

—    limitation des droits de trafic : sur un pays comme la Chine, Air France n’a pu opérer que 3 vols par semaine maximum au 2e semestre.

—    complexité des opérations : plusieurs destinations asiatiques rendent impossible les repos des équipages en raison de test PCR à l’arrivée sans garantie de rapatriement rapide en France du personnel naviguant testé positif. Il s’agit notamment de la Chine et du Vietnam. Pour opérer ces destinations, il est nécessaire de les desservir via une autre escale Air France proche géographiquement où les repos équipage sont possibles (Séoul en Corée pour la Chine et Bangkok pour le Vietnam).

—    baisse de la demande : les restrictions à l’arrivée imposées aux voyageurs ont fortement impacté la demande de voyages. Ainsi, la forte baisse de la demande, conjuguée à des opérations plus complexes et plus coûteuses ont imposé de réduire plus fortement l’offre sur l’Asie que sur les autres réseaux.

Flotte & produit

Dans un contexte de crise sanitaire mondiale, Air France place la santé et la sécurité de ses clients et de ses personnels au cœur de ses priorités. Dès l’apparition du virus Covid-19, Air France a instauré des mesures exceptionnelles, regroupées sous le label Air France Protect, pour un voyage en toute sérénité : les conditions sanitaires les plus strictes à chaque étape du parcours, des billets 100 % flexibles et une couverture assurance liée à la pandémie. Les équipes d’Air France suivent l’évolution de la situation sanitaire et restent plus que jamais mobilisées pour continuer à accueillir les clients à bord de ses vols en toute sécurité.

Air France Protect, la promesse d’un voyage en toute sérénité

—    Des mesures sanitaires garantissant le plus haut niveau de sécurité à chaque étape du voyage

Le port du masque chirurgical est obligatoire, à partir de 11 ans, dès l’arrivée à l’aéroport où de nombreuses dispositions garantissent un parcours dans des conditions de sécurité sanitaire optimales.

À l’aéroport

Des affichages, des annonces et des marquages au sol rappellent les mesures de distanciation.

Tous les comptoirs vente, enregistrement et embarquement sont équipés d’écrans de protection en plexiglas.

Les comptoirs d’enregistrement et les bornes libre-service sont désinfectés régulièrement.

Des distributeurs de gel hydro-alcoolique sont à disposition sur l’ensemble du parcours.

Un contrôle de température corporelle peut être mis en place au départ de certains vols Air France.

En novembre 2020, Paris Aéroport s’est associé au laboratoire Cerballiance et a mis en place deux centres de tests Covid-19 au départ des aéroports Paris-Charles de Gaulle et Paris-Orly pour la réalisation de test RT-PCR ou de test antigénique sur rendez-vous.

À bord

Avant chaque vol, Air France a renforcé le nettoyage de ses avions. Les cabines et toutes les surfaces en contact avec les clients sont minutieusement désinfectées notamment accoudoirs, tablettes et écrans.

À bord et pendant toute la durée du voyage, le port du masque chirurgical reste obligatoire. Une lingette désinfectante est proposée aux clients à l’entrée de l’avion. Depuis le 5 janvier 2021, sur les vols long-courriers, un kit sanitaire contenant un masque chirurgical, une lingette désinfectante et du gel hydro alcoolique est offert à chaque client dans toutes les cabines.

Pendant le vol, l’air est intégralement renouvelé toutes les 3 minutes. Le système de recyclage d’air de tous les avions d’Air France est équipé de filtres HEPA (High Efficiency Particulate Air ), identiques à ceux utilisés dans les blocs opératoires, qui captent 99,9 % des particules.

À l’arrivée

Des annonces effectuées à bord par les équipages invitent les clients à débarquer de façon cadencée, afin de respecter la distanciation. Des distributeurs de gel hydro-alcoolique sont disponibles en salle d’arrivée-bagages, où de la signalétique au sol et des rappels sur la distanciation sont également de rigueur.

Voyage en toute sérénité avec KLM

KLM a fait tout ce qui était en son pouvoir pour offrir aux passagers une expérience sûre. Des mesures préventives ont été prises à chaque étape du voyage du client, au sol et à bord. Les produits et services ont été adaptés pour minimiser les moments de contact et maximiser la distance. Les passagers ont clairement exprimé le besoin d’être rassurés dans les domaines de l’hygiène et de l’assainissement, de l’éloignement physique et social, du contrôle de santé et d’une information réelle et transparente.

L’introduction de codes QR sur les cartes d’embarquement a réduit la nécessité d’un contact physique. Cela a permis aux passagers de s’identifier et a favorisé l’augmentation des activités en self-service à l’aéroport. KLM a numérisé la déclaration de santé, l’a reliée à la carte d’embarquement et a introduit des files d’attente virtuelles dans le salon et aux comptoirs de correspondance, ce qui a réduit le besoin de files d’attente physiques. En collaboration avec d’autres membres de SkyTeam, KLM a établi des normes en matière d’hygiène, de distanciation, de dépistage, de préparation et de pré-test.

KLM a développé un logiciel permettant de créer un plan de cabine qui maximise la distance entre les passagers et a lancé le programme «Willingness to Fly», qui regroupe des informations sur les restrictions et les conditions de vol. Conformément à son ambition d’être leader parmi les compagnies européennes dans le domaine en termes de customer centricity, KLM a maintenu ouvert le salon Crown Lounge à Schiphol pour que les passagers puissent bénéficer de repor et de confort. KLM est ainsi devenue la seule grande compagnie aérienne européenne à maintenir son salon au Hub ouvert du début mars à la fin de l’année. Au départ, les services de restauration et de boissons étaient limités, mais à partir de juillet, le salon s’est prudemment étendu à l’ensemble de l’offre de services.

—    Des mesures commerciales flexibles avec des billets 100 % modifiables ou remboursables jusqu’au 31 décembre 2021

Afin d’accompagner sereinement les clients dans leurs projets de voyage et faciliter leurs démarches en cas d’imprévu, Air France a adapté ses mesures commerciales pour permettre la plus grande flexibilité. Quelle qu’en soit la raison, les clients peuvent modifier leur réservation, obtenir un avoir remboursable s’ils ne souhaitent plus voyager ou être remboursés si le vol a été annulé.

La fermeture du réseau ayant entrainé une vague de plus de deux millions d’annulations, KLM a fait face à une forte pression sur les processus de service à la clientèle, impliquant des temps d’attente. KLM a pris la décision d’offrir des vouchers en cas d’annulation et a indemnisé les passagers en augmentant leur valeur de 15 %, en assouplissant les conditions du programme Flying Blue et en offrant des conditions de réservation flexibles. KLM a mobilisé personnels et compétences supplémentaires et a développé une série d’outils numériques afin de permettre aux passagers d’obtenir des remboursements et de re-réserver leur vol.

—    Une assurance pour couvrir le risque sanitaire

Air France, en partenariat avec Allianz Travel, a étendu ses garanties d’assurance voyage pour protéger davantage ses clients en cas d’épidémie telle que la Covid-19. Pendant le séjour, le client bénéficie de l’assistance médicale et du remboursement des frais médicaux à l’étranger ou des frais supplémentaires en cas de quarantaine. Proposée au moment de l’achat du billet sur le site airfrance.com et les centres de Relation Client de la compagnie, dans certains pays d’Europe et prochainement dans d’autres pays, cette assurance complète les produits Annulation + Vol manqué, Multirisque et Assistance existants.

Perception clients

Depuis juin 2020, Air France évalue la satisfaction de ses clients quant aux mesures d’hygiène déployées et leur ressenti pendant le voyage. Entres autres retours, près de 70 % des clients interrogés estiment excellentes ou très bonnes les mesures prises pour lutter contre l’épidémie de Covid-19.

En avril 2020, Air France figure dans le TOP 5 des marques, enseignes ou services qui manquent le plus aux français en période de confinement. 5 – étude Brands&You de l’Institut CSA.

En novembre 2020, Air France a été classée première compagnie européenne pour la santé et la sécurité de ses passagers, avec un score de 4,1 sur 5 au baromètre Safe Travel.

Air France adapte son offre de services

Depuis le début de la crise, Air France suit de près l’évolution de la situation sanitaire et déploie les mesures nécessaires afin d’assurer le bien-être et la sécurité de ses clients et de ses personnels.

—    Service à bord

Afin de limiter les interactions et en fonction de l’évolution de la situation sanitaire, le service délivré à bord a régulièrement été adapté. Par exemple, sur les vols courts en France et en Europe, ou vers le Royaume-Uni, l’offre a pu être limitée à un service de verre d’eau. L’offre de restauration a été progressivement réintroduite dans toutes les cabines lorsque la situation s’est améliorée. Les produits sous film ou emballés individuellement sont privilégiés. Les ventes de produits détaxés ainsi que l’offre de presse ont été suspendues et les clients ont accès à plus de 150 titres de presse et magazines gratuitement sur « Air France Play ».

—    Les salons Air France

En raison des consignes sanitaires certains salons Air France ou tiers ont dû fermer.

Soucieuse d’améliorer l’expérience de ses clients, Air France a pu rouvrir certains salons progressivement en garantissant les mêmes mesures sanitaires : gel hydro alcoolique à disposition, port du masque chirurgical obligatoire, respect de la distanciation physique. L’offre de restauration et certains services ont également été adaptés : l’offre snacking sec en portion individuelle et emballée, est maintenue et les boissons restent en libre-service. Aux buffets, les produits froids et chauds sont désormais servis à l’assiette par un serveur. Le bar, et l’espace « Enfants » restent fermés ainsi que lesespaces de soins Clarins, sauf celui du Terminal 2E, Hall K à Paris-Charles de Gaulle.

Les clients La Première sont accueillis en mezzanine du salon Air France du terminal 2 E, Hall K à Paris-Charles de Gaulle, en attendant la fin des travaux de rénovation du salon La Première, prévu fin mars 2021. Les équipes de restauration Alain Ducasse Paris y assurent la prestation gastronomique.

Malgré la crise, Air France et KLM maintiennent des investissements pour leurs clients

Bien qu’ayant annulé ou reporté des projets et des investissements et renégocié des contrats, KLM a décidé d’introduire la classe Premium Economy, une classe à part entière entre la classe économique et la classe affaires. Elle offrira plus d’espace et d’écrans multimédia pour les divertissements à bord, un service dédié et une restauration plus raffinéee. En outre, KLM investira dans une cabine affaires à couloir direct sur tous les Boeing 777-300, que l’on trouve déjà sur le Boeing 787.

—    Les 15 A330 de la flotte d’Air France entièrement rénovés pour un investissement de 140 millions d’euros

Dans sa stratégie de modernisation de son produit, Air France débutait en 2019, le projet de rénovation de ses A330. Courant 2020, les 15 appareils sont rénovés pour accueillir les clients dans des cabines entièrement repensées : nouveaux sièges, toilettes, habillage des galleys, moodlighting intégré, bars redesignés pour plus de modernité et d’élégance. Equipé de 36 sièges full flat en cabine Business, 21 sièges en Premium Economy et 167 sièges en Economy, l’A330 offre un maximum de confort et de bien-être.

Au-delà, Air France investit 500 millions d’euros supplémentaires sur 5 ans (2020-2024), pour poursuivre le renouvellement des cabines, le déploiement de la connectivité à bord ainsi que les projets de rénovation de certains salons et du nouveau salon unique du terminal 2F.

—    Le renouvellement des cabines de 12 B777-300 d’Air France

En janvier 2020, Air France dévoile ses nouvelles cabines de voyage à bord de ses Boeing 777-300 desservant, à ce jour, la Guadeloupe, la Martinique et l’île de La Réunion. Fin 2020, 6 avions rénovés ont été mis en ligne, les 6 autres le seront courant 2021. À bord, les 472 sièges de l’appareil - 14 sièges full flat en Business, 28 sièges à coque fixe en Premium Economy et 430 sièges en Economy – ont été entièrement renouvelés afin de proposer aux clients, des cabines répondant aux plus hauts standards de confort, dans une ambiance douce et chaleureuse aux couleurs de la compagnie.

En janvier 2020, Air France dévoile ses nouvelles cabines de voyage à bord de ses Boeing 777-300 desservant, à ce jour, la Guadeloupe, la Martinique et l’île de La Réunion. Fin 2020, 6 avions rénovés ont été mis en ligne, les 6 autres le seront courant 2021. À bord, les 472 sièges de l’appareil - 14 sièges full flat en Business, 28 sièges à coque fixe en Premium Economy et 430 sièges en Economy – ont été entièrement renouvelés afin de proposer aux clients, des cabines répondant aux plus hauts standards de confort, dans une ambiance douce et chaleureuse aux couleurs de la compagnie.

—    Poursuite du déploiement d'« Air France CONNECT » sur l’ensemble de la flotte AF et de l’offre de Wi-Fi de KLM

KLM a poursuivi l'installation de la connectivité Wi-Fi sur la flotte intercontinentale.

Avec « Air France CONNECT », les clients peuvent rester connectés à bord grâce à l’offre de 3 Pass Wi-Fi disponibles depuis leurs appareils personnels, tels que smartphone, tablette ou ordinateur.

Fin 2020, 73 % de la flotte d’Air France est connectée : 70 avions long-courriers et 87 avions moyen-courriers. Trois types d'avions sont déjà 100 % connectés : Boeing 787 : Panasonic, A330 : Gogo, A350 : Inmarsat.

L’actualité des salons

En janvier 2020, Air France inaugurait son nouveau salon à Paris-Orly 3. Dédié aux vols long-courriers d’Orly, il accueille principalement les clients voyageant à destination des Caraïbes et de l’Océan indien. 720 m² d’élégance, de calme et de raffinement ont été pensés exclusivement pour le plaisir et le bien-être des invités.

En septembre 2020, Air France rouvrait son nouveau salon à l’aéroport de Genève. Répartis sur 228 m², les différents espaces ont été rénovés pour permettre aux clients de se détendre, se restaurer ou travailler dans une atmosphère mêlant confort, bien-être et esthétique.

Comme annoncé début 2020, le futur salon moyen-courrier d’Air France à Paris-Charles de Gaulle, d’une superficie de 3 500 m² sur 2 niveaux, sera situé au centre des deux péninsules du terminal 2F. Il accueillera les clients au départ ou en correspondance vers un vol court ou moyen-courrier à compter de l’été 2021.

—    Air France une nouvelle fois récompensée pour sa Relation Client

Le 9 avril 2020, Air France a reçu pour la 5e année consécutive le premier prix du Podium de la Relation Client dans le secteur Transport. Au palmarès de cette 16e édition, organisé par BearingPoint et Kantar, en partenariat avec Salesforce, la compagnie fait également une remontée remarquable au classement général, de la 42e à la 14e place, toutes catégories confondues. Air France progresse sur une grande majorité des critères d’excellence du Podium de la Relation Client.

1.3.1.3           Une accélération zéro numérique pour le présent et l’avenir

Le Digital d’Air France – KLM durement touché par la crise de la Covid-19

En tant que compagnie aérienne et acteur du secteur des voyages, nous avons été très durement touchés par la pandémie de Covid-19. En raison de cette crise et des restrictions gouvernementales, les canaux numériques sont devenus notre premier point de contact avec nos clients. Notre forte présence numérique est devenue d’autant plus évidente et la crise a mis en avant de nouvelles opportunités dans ce domaine.

Actions du Digital d’Air France – KLM en réponse à la pandémie de la Covid-19

Approche en matière de ventes ajustées : Offrir une flexibilité commerciale sur tous les points de contact pour s’adapter à l’évolution constante de la situation. Les gouvernements internationaux imposent diverses restrictions aux voyages « de nuit », en fonction des infections par la Covid-19 au niveau local ou à l’étranger.

Une « centrale en libre-service »

Fournir à nos clients des outils en libre-service pour gérer leurs réservations et leurs remboursements. Leur donner le contrôle, faire en sorte que les outils soient simples d’utilisation et gagner en évolutivité.

En un temps record, de nouveaux outils en libre-service ont été développés sur les points de contact numériques (appareils de bureau et mobiles) :

—    chatbots dédiés aux informations sur la situation de Covid-19 ;

—    chatbots dédiés aux réservations ;

—    outils de reclassement en libre-service ;

—    bons et remboursements en libre-service ;

—    formulaires de santé en libre-service (8 % des ventes) ;

—    conditions d’entrée en temps réel par pays en libre-service : TravelDoc.

La procédure de réservation a également été adaptée aux nouvelles conditions sanitaires et commerciales :

—    distanciation sociale sur les plans de cabine en ligne ;

—    politique « Réservez votre voyage en toute confiance » : conditions tarifaires flexibles pour tous les billets ;

—    possibilité d’utiliser un bon comme moyen de paiement ;

—    intégration d’une bonification allant jusqu’à 15 % lors du paiement ;

—    mise à jour des informations relatives aux vols ;

—    formulaire de santé lors de l’enregistrement.

Expertise en matière de réseaux sociaux au plus fort de la crise

Dès le début de la crise, d’importantes équipes de bénévoles dédiées à la Relation Client et aux réseaux sociaux ont été mises en place. En outre, notre modèle hybride de service d’agents, soutenu par divers outils et bots, a prouvé son rôle essentiel dans notre organisation de services sur les réseaux sociaux. En réponse à la pandémie de Covid-19, nous avons lancé des bots supplémentaires pour traiter les volumes élevés de services (automatisés et partiellement automatisés), qui ont augmenté de 500 %.

Stratégie du Digital

Nous nous sommes attachés à fournir des informations liées à la Covid-19 et à apporter un soutien concret à nos clients, en adaptant dynamiquement nos publicités en fonction de l’évolution constante de la demande du marché et du sentiment des consommateurs. Cette approche est portée par des tableaux de bord intégrant des données internes (par exemple, appels API) et externes (par exemple, requêtes Google, questions sur les réseaux sociaux).

Approche axée sur les données

Nous apportons des éclairages sur les attentes des clients et nous adaptons nos réponses en conséquence.

Les données relatives au site Internet (recherches sur le site, pages les plus consultées et requêtes) et les données de marketing (consultation des réseaux sociaux en temps réel, requêtes Google) ont été essentielles pour adapter nos messages et notre FAQ en fonction de l’utilisateur.

Résultat : 4/5 des clients sont satisfaits de nos e-mails et des pages de contenus consacrés aux informations relatives à la Covid-19.

Innover pour offrir une expérience numérique sur mesure

La personnalisation comme moteur de notre stratégie commerciale

Air France et KLM ont lancé de nombreuses initiatives pour personnaliser leur offre en fonction des besoins de leurs clients et ont l’ambition de développer la personnalisation de l’offre à chaque étape du parcours client.

De nombreuses options, telles que le choix du siège ou des repas ou l’accès aux salons, sont proposées avec une remise à nos clients via le moyen de communication le plus pertinent (e-mail, application, etc.) et au meilleur moment lorsqu’ils préparent leur voyage.

C’est également le cas pour les campagnes marketing : grâce à des données et des algorithmes, nous sommes en mesure de n’envoyer à nos clients que les destinations et les produits qui les intéressent vraiment. Notre algorithme « Next Best Action » est capable de proposer des suggestions basées sur l’historique des réservations et le profil du client.

Pionnier sur les réseaux sociaux

Air France et KLM conservent leur position de pionniers. En effet, elles sont les premières compagnies aériennes à proposer des conversations directes avec les clients et l’envoi de documents de voyage sur 5 plateformes de messagerie de réseaux sociaux, 24h/24 et 7j/7, et ce, dans 10 langues.

Les clients peuvent choisir de recevoir directement leurs documents de voyage et leurs notifications sur leur réseau social préféré.

La stratégie visant à combiner l’intelligence artificielle (bots) et 500 conseillers dans le monde entier au service de nos clients a permis de traiter avec succès plus de 50 000 cas par semaine (le volume a augmenté de 500 % au plus fort de la crise en mars 2020).

Chiffres clés d’Air France – KLM sur les réseaux sociaux :

—    plus de 300 000 mentions sur les réseaux sociaux chaque semaine, dont 50 000 cas ;

—    plus de 500 conseillers (répartis dans 10 centres d’appel dans le monde) répondent aux questions des clients, ce qui en fait la plus grande équipe dédiée aux réseaux sociaux du monde ;

—    service 24h/24 et 7j/7 sur WhatsApp, Facebook, Messenger, Twitter, WeChat, KakaoTalk, LINE et Messages, dans 10 langues (néerlandais, anglais, allemand, espagnol, portugais, français, italien, japonais, chinois simplifié et coréen) ;

—    plus de 50 % des réponses sur les réseaux sociaux sont basées sur l’intelligence artificielle (les agents utilisent des réponses suggérées ou des réponses entièrement automatiques) ;

—    plus de 2 millions d’utilisateurs uniques des services de messagerie.

Remarque 1 : un cas correspond à la somme des messages échangés avec un client sur un sujet/une question en particulier.

Remarque 2 : le nombre de fans et d’abonnés est soumis aux effets de la centralisation (fermeture des pages locales).

D’autre part, pour maintenir sa position de leader, Air France a lancé en novembre son Instagram Shop, première compagnie aérienne à se positionner sur le commerce connecté.

Consolidation d’une plateforme numérique commune

Air France et KLM ont rassemblé leurs moyens de production pour créer une plateforme numérique commune pour leur site Air France et KLM. Basée sur des méthodes de production Agile, cette plateforme est en constante amélioration afin de fournir aux clients une expérience numérique de pointe. Les principes de base sont les suivants : personnalisation, design UX (Material Design) avancé, basé sur les API : une expérience cohérente et un déploiement efficace de toutes nos solutions sur tous les canaux numériques (appareils de bureau et mobiles, kiosque, réseaux sociaux, etc.), approche « mobile first » (plus de 65 % du trafic), temps de réponse optimisé.

Soutenir les ambitions du Groupe en matière de développement durable

Afin de soutenir l’ambition du Groupe de devenir le leader du développement durable dans le secteur aéronautique, le département Digital a créé des contenus et des pages pédagogiques pour promouvoir les mesures prises par le Groupe en matière de développement durable (réduction et compensation des émissions de CO2, gestion des déchets à bord, nouvelle flotte, etc.) et a inclus la mention « Compensation à 100 % des émissions de CO2 » pour les vols intérieurs sur le module de réservation, mais également sur les comparateurs.

Certains outils ont également été développés pour promouvoir la compensation des émissions de CO2, à savoir le calculateur de CO2, le module « Trip and Tree » (compensation) en partenariat avec EcoAct et le paiement en miles pour « Trip and Tree ».

Principales activités du département Marketing Digital d’Air France – KLM : campagnes, e-mails et réseaux sociaux (2020)

—    600 campagnes réalisées dans le monde entier, tous canaux confondus(1) ;

—    42 millions d’e-mails envoyés tout au long du cycle de vie client ;

—    56 % des e-mails ont été ouverts tout au long du cycle de vie client (taux de désinscription de 0,12 %) ;

—    33 millions de fans et d’abonnés dans le monde entier sur diverses plateformes de réseaux sociaux.

Distinctions reçues en 2020

En 2020, Air France et KLM ont toutes deux reçu d’importantes distinctions : « Best campaign Search and Data » pour Air France, Tripadvisor Best Business Class, Tripadvisor Best Regional Business Class, Tripadvisor Travellers Choice Major Airline KLM – Europe, notamment.

Raison d’être du Digital

Permettre à nos clients de faire affaire avec nous à chaque étape de leur parcours et leur garantir une expérience numérique cohérente et conforme à leurs attentes, en leur fournissant un écosystème numérique hautement évolutif afin de les orienter vers le canal direct le plus pertinent pour eux. Tout cela pour atteindre les objectifs de nos compagnies dans le cadre du « self-sale & self-service » : chiffre d’affaires, satisfaction client, (coût)-efficacité.

Chiffres clés : le digital pour le Groupe en 2020

—    241 millions de visites sur AF.com et KLM.com, dont 55 % sur des appareils mobiles ;

—    45 % de l’ensemble des billets vendus directement en ligne ;

—    65 % des enregistrements en ligne ;

—    1,7 million d’utilisateurs actifs chaque mois sur les applications mobiles.

1.3.1.4           Cargo

Au cours de l’exercice, le Groupe a transporté 880 millions de kilogrammes, soit une baisse de 20,8 %, dont 78 % dans les soutes des avions de ligne et 22 % dans la flotte d’avions tout-cargo. Le resserrement de l’offre et de la demande a permis d’augmenter le rendement de manière significative depuis le début de la pandémie de Covid-19.

En 2020, la capacité de fret du Groupe a diminué de 30,7 %, principalement en raison de la réduction de la capacité de soute des avions de ligne, partiellement compensée par l’augmentation de la capacité des avions tout-cargo et des vols mini-cargo (avions de ligne dont seule la capacité de soute est commercialisée). Le rendement et le coefficient de remplissage ont fortement augmenté, entraînant une hausse des recettes unitaires de 76,8 % à taux de change constant, en raison de l’écart entre la capacité du secteur et la demande. Le Groupe a tiré parti d’une flotte de six avions tout-cargo et d’une flotte d’avions de ligne long-courriers parfaitement adaptés aux activités de transport de fret (Boeing 777, Boeing 787 et A350).

Les volumes de fret aérien mondiaux sont en baisse en raison de la pandémie de Covid-19, mais devraient se redresser de manière constante grâce à l’augmentation des échanges commerciaux et à la production industrielle. L’écart entre l’offre et la demande de ces derniers mois devrait se réduire, une fois que l’offre de capacité du secteur augmentera, ce qui dépend de la reprise du trafic de passagers. Air France – KLM est prête à transporter les vaccins dans le monde entier et en a déjà livré dans plusieurs destinations. Le volume de vaccins devrait augmenter progressivement au cours du premier semestre 2021.

1.3.1.5           Partenariats aériens & alliances : élargir la présence commerciale du Groupe pour répondre à la demande mondiale de transport aérien

La demande de transport aérien est globale ; pour répondre à cette demande, Air France – KLM a pour ambition de poursuivre l’élargissement de sa présence commerciale à travers le monde.

Les partenariats aériens font partie intégrante de cette stratégie. Ils contribuent à répondre aux attentes des clients et créent ainsi de la valeur pour le Groupe comme pour ses clients. Ils renforcent le positionnement marché du Groupe grâce à un réseau plus étendu et une offre plus diversifiée encore, venant compléter l’offre propre du Groupe. Ils peuvent également permettre de générer des synergies dans les domaines opérationnels.

Partenariats stratégiques

Air France – KLM a annoncé en juillet 2017 une nouvelle étape majeure dans le renforcement de ses partenariats stratégiques avec, d’une part, la création d’une joint-venture globale unique entre Air France – KLM, Delta Air Lines, Inc. et Virgin Atlantic, et, d’autre part, l’intensification de son partenariat avec China Eastern Airlines. Ces deux alliances commerciales ont été consolidées par des liens capitalistiques. Delta Air Lines, Inc. et China Eastern Airlines ont chacune pris une participation de 8,8 % dans le capital d’Air France – KLM dans le cadre d’augmentations de capital réservées en 2017, pour un montant total de 751 millions d’euros.

Le renforcement stratégique, commercial et capitalistique de ces partenariats positionne Air France – KLM comme le pilier européen du premier réseau mondial de compagnies aériennes.

Joint-venture transatlantique avec Delta Air Lines et Virgin Atlantic

Le 1er janvier 2020, Air France – KLM a mis en œuvre une nouvelle joint venture transatlantique entre Air France – KLM, Delta et Virgin Atlantic, suite à l’approbation des autorités américaines reçues le 21 novembre 2019. Par conséquent, le Groupe a mis fin au 31 décembre 2019 à la joint-venture existant précédemment entre Air France – KLM, Delta et Alitalia, dix ans après sa création. Comme la majorité des joint-ventures dans le secteur, elle ne donne pas lieu à la création d’une société commune, mais à la mise en place d’un contrat définissant à la fois le mécanisme d’un compte de résultat commun, une gouvernance et des organisations pour gérer tous les aspects du partenariat. L’existence d’un compte de résultat commun interne assure que les partenaires mettent en œuvre toutes les actions contribuant à une amélioration du résultat d’exploitation de l’activité, au profit de tous les membres. Chaque compagnie participant au contrat de joint-venture enregistre dans son compte de résultat les revenus et les coûts relatifs au périmètre de joint-venture. Un mécanisme de reversement entre les participants à la joint-venture vient ensuite, le cas échéant, compenser les déséquilibres de valeur créée selon la clé de répartition convenue entre les parties. Ce mécanisme contribue au principe de « métal neutralité » permettant aux différents acteurs d’avoir une gestion commune de l’offre et de poursuivre un optimum global plutôt qu’à l’intérêt propre de chaque compagnie, contribuant ainsi à augmenter la valeur à la fois pour les partenaires et pour les clients.

La gouvernance est composée d’un CEO meeting, d’un JV leadership Team mensuel, et de groupes de travail.

Le périmètre de coopération est très large : il couvre tous les vols entre l’Amérique du Nord, le Mexique et l’Europe au travers d’une coopération intégrée ; et pour tous les vols entre l’Amérique du Nord et le Mexique vers et du bassin méditerranéen, l’Afrique, les pays du Golfe et l’Inde ainsi que les vols de l’Europe vers et de l’Amérique centrale, la Colombie, le Venezuela, le Pérou et l’Équateur au travers d’une coordination étroite.

Avant la crise sanitaire, avec un chiffre d’affaires dépassant les 13 milliards de dollars et une part de marché de 23 %, cette nouvelle joint-venture fait partie des acteurs majeurs sur le Transatlantique, premier marché mondial du transport aérien. Plus de 340 vols par jour reliaient les neufs hubs : Paris, Amsterdam, Londres, Atlanta, New York, Detroit, Minneapolis, Cincinnati et Salt Lake City. Le pricing et le revenue management sont centralisés au sein d’une équipe de 60 personnes basées à Amsterdam.

La coordination du réseau se traduit par le renforcement des liaisons de Hub à Hub, une affectation des type avions optimisée à chaque ligne, l’augmentation du nombre de destinations desservies en direct des deux côtés de l’Atlantique et de la Manche. Les forces de vente ont été unifiées dans chaque région.

Ce périmètre élargi marque l’extension et le renforcement d’un des modèles de partenariats les plus aboutis de l’industrie du transport aérien.

Partenariats en Chine – Présence consolidée sur le marché chinois

Air France et KLM bénéficient d’une présence historique en Chine, soutenue par de solides partenariats avec deux des trois plus grandes compagnies aériennes chinoises, au travers d’accords de joint-venture conclus au cours des deux décennies passées.

En 2006, KLM est la première à s’engager dans un accord de joint-venture avec China Southern, tirant ainsi profit du vaste réseau domestique de son partenaire opéré au départ des hubs de Guangzhou et Pékin. Cet accord est étendu à Xiamen Airlines, filiale de China Southern, en 2015. À son tour, en 2010, Air France établit une joint-venture avec China Southern regroupant les opérations Paris-Guangzhou des deux partenaires, et développant respectivement leur coopération au-delà de leurs bases principales. En juillet 2018, Air France – KLM d’une part, et China Southern et Xiamen Airlines d’autre part, se sont engagés dans une nouvelle période de coopération dans le cadre d’une joint-venture unique, et cela malgré la décision de China Southern de quitter l’alliance SkyTeam, le 1er janvier 2019.

En 2012, Air France signe un accord de joint-venture entre Paris et Shanghai, avec China Eastern Airlines, acteur majeur du transport aérien en Chine, opérant un vaste réseau domestique et à l’international principalement depuis sa base de Shanghai, le poumon économique de la Chine. Cet accord est étendu à KLM en 2016, lorsque China Eastern Airlines inaugure la route Shanghai-Amsterdam. Le partenariat s’est de nouveau renforcé en 2017, lorsque China Eastern Airlines souscrit à hauteur de 8.8 % à l’augmentation de capital qui lui est réservée par Air France – KLM. En novembre 2018, Air France – KLM et China Eastern ont signé un accord d’extension de leur joint-venture au 1er janvier 2019, incluant deux routes supplémentaires Paris-Wuhan et Paris-Kunming, offrant ainsi à leurs clients respectifs des nouvelles routes en partage de codes et de nouvelles possibilités de correspondance entre l’Europe et la Chine.

Grâce à ces partenariats, Air France – KLM offre à ses clients l’accès à une cinquantaine de destinations en Chine, complétant son réseau propre de huit destinations en grande Chine.

Au total, le chiffre d’affaires des routes opérées entre l’Europe et la Chine par les compagnies prenant part aux accords de joint-ventures représentait plus de 1 milliard d’euros en 2019.

Partenariat stratégique avec GOL

En 2014, Air France – KLM et GOL Linhas Aéreas Inteligentes ont signé un partenariat stratégique exclusif pour cinq ans, renforçant leur coopération commerciale entre le Brésil et l’Europe. Le partenariat prévoit notamment l’optimisation des synergies entre les deux groupes et, en particulier, les opportunités de correspondance dans les villes principales brésiliennes servies par le Groupe. Le partenariat a donné lieu à une augmentation importante du pourcentage de passagers en correspondances sur les vols GOL, proche des 25 %. Depuis avril 2015, GOL appose son code sur les vols d’Air France – KLM entre l’Europe et le Brésil, et sur des destinations européennes au-delà de Paris et Amsterdam. Les deux partenaires collaborent dans le domaine de la promotion des ventes sur leur marché domestique, et depuis novembre 2017, Air France est devenue le GSA de GOL pour le marché France. Cet accord de GSA est en cours de déploiement sur l’ensemble du marché européen.

En mai 2018, Air France et KLM ont engagé une nouvelle étape dans leur développement stratégique au Brésil avec le lancement de nouveaux vols vers Fortaleza au départ de Paris et d’Amsterdam. Ces vols permettent la connexion avec le nouveau hub stratégique de GOL à Fortaleza, offrant une connectivité accrue pour les clients vers les principales villes du Nord et du Nord Est du Brésil.

Le 30 octobre 2019, Air France – KLM et GOL ont renouvelé cet accord de partenariat stratégique pour une durée de cinq ans, renforçant cette coopération. AFKL demeure le partenaire européen exclusif de GOL et réciproquement, avec certaines exceptions accordées.

Alitalia

Depuis le 1er Janvier 2020, Alitalia n’est plus membre de la Joint Venture Transatlantique entre Air France – KLM, Delta Air Lines et Virgin Atlantic. Cependant, les autorités américaines ont prolongé l’Anti Trust Immunity jusqu’au 20 mai 2020, permettant à Air France – KLM, Delta et Alitalia de continuer leur coopération commerciale jusqu’à cette date ; les échanges se poursuivent avec la nouvelle Alitalia afin d’explorer différentes pistes de collaborations futures.

Autres joint-ventures et partage de codes

Air France – KLM met en œuvre différentes formes d’accord de partenariats, tenant compte d’un équilibre entre valeur créée pour ses clients et le Groupe et niveau nécessaire d’intéractions entre les offres des partenaires, ainsi que des exigences réglementaires encadrant le périmètre de l’accord.

Les premiers niveaux de coopération sont les accords de trafic et les accords spéciaux de prorate (SpA) entre les compagnies partenaires, permettant de combiner leurs réseaux tout en utilisant leurs codes IATA respectifs et leurs propres tarifs.

Dans le cadre d’une coopération en partage de codes, deux compagnies aériennes partenaires commercialisent le même vol, chacune sous son propre code et ses propres tarifs. Le transporteur exploitant a le contrôle opérationnel de l’avion, et le partenaire marketing appose, à des fins commerciales, son numéro de vol sur les opérations du partenaire. Un tel accord doit être conforme aux exigences réglementaires et de sécurité établies par les autorités compétentes.

Le partage de codes peut prendre deux formes. Dans le premier cas, dans le cadre d’un accord de bloc sièges, le partenaire marketing achète des capacités fixes auprès du transporteur exploitant et contrôle l’inventaire du bloc sièges. Dans le second cas, sous accord de free flow, aucun partage des capacités n’est défini ; les deux partenaires peuvent vendre l’ensemble des sièges des vols concernés, cela étant, sous la politique d’inventaire du transporteur exploitant. L’accès aux capacités sur les vols concernés se fait à des tarifs négociés pour chacune des classes de réservation.

Les joint-ventures sont l’étape suivante des alliances et participent à la tendance de consolidation lorsque les partenaires recherchent un niveau plus élevé d’optimisation jointe sur un sous-ensemble de leur réseau sans, pour autant, envisager de fusion.

Une joint-venture vise la création de valeur pour les clients des marchés sur lesquels elle est mise en œuvre et, par conséquent, pour les partenaires qui organisent une coordination des activités commerciales :

—    elle permet aux clients d’accéder à une offre de vols accrue et des parcours en connexion améliorés, de bénéficier des avantages des programmes de fidélisation sur un périmètre élargie, d’une expérience de voyage harmonisée, ainsi que d’offres commerciales intégrées ;

—    les partenaires améliorent ainsi leur positionnement marché, servent un plus grand nombre de clients, contribuant ainsi à accompagner la croissance des marchés.

Les partenaires définissent des principes de gouvernance et des mécanismes de partage financier permettant prise de décision et exécution sur l’ensemble de la chaîne de valeur pour ainsi répondre aux objectifs commerciaux de la joint venture.

Les étapes finales de la consolidation et de l’intégration de la coopération sont la prise de participation au capital ou la fusion, ancrant le développement d’une stratégie globale conjointe sur le long terme.

Les joint ventures, prises de participation et fusions doivent être validées au regard des réglementations en vigueur dans les juridictions couvrant les périmètres des accords, notamment les régles de concurrence (exemple Anti-Trust Immunity).

1.3.1.6           L’alliance SkyTeam

Les trois grandes alliances, SkyTeam, dont Air France et KLM sont membres, Star Alliance et oneworld, représentent 55 % du trafic mondial. Parmi les 50 plus importantes compagnies aériennes, seules quinze ne sont pas membre d’une alliance globale, au sein desquelles huit sont des compagnies à bas coûts, dont le modèle économique rend peu probable leur volonté d’y adhérer.

Depuis la création des alliances globales, la capacité en sièges de leurs compagnies membres, s’est développée de façon supérieure à la moyenne de l’industrie. À ce jour, SkyTeam est la 2nde alliance globale, derrière Star Alliance et devant oneworld.

SkyTeam : une alliance mondiale

Créée en 2000, SkyTeam est une alliance mondiale qui compte 19 membres au 31 décembre 2020 : Aéroflot, Aérolineas Argentinas, Aeromexico, Air Europa, Air France, Alitalia, China Eastern Airlines, China Airlines, Czech Airlines, Delta Air Lines, Garuda Indonesia, Kenya Airways, KLM, Korean Air, Middle East Airlines, Saudi Arabian Airlines, Tarom, Vietnam Airlines et XiamenAir.

L’appartenance à SkyTeam renforce la notoriété des compagnies aériennes en leur permettant d’étendre leur offre vers toutes les régions du monde, consolidant de cette manière leur présence commerciale. Ainsi, Air France et KLM, en étant membres de l’alliance SkyTeam, accèdent à un réseau mondial proposant près de 15 500 vols quotidiens vers 1 036 destinations dans plus de 170 pays(2).

Les 676 millions de passagers annuels bénéficient d’une expérience de voyage harmonisée et fluide sur les vols des compagnies membres et ont accès à 790 salons en aéroport autour du monde. Les 230 millions de passagers membres des programmes de fidélisation accumulent des miles sur tous les vols SkyTeam qu’ils peuvent utiliser sur l’ensemble des compagnies de l’alliance.*.

Pour être membre de l’alliance, les compagnies doivent remplir un certain nombre de conditions préalables notamment dans les domaines des opérations, des technologies et des produits. Elles doivent être liées par des accords bilatéraux de coopération portant sur les partages de codes, leurs programmes de fidélisation et l’accès aux salons en aéroport.

Les compagnies, tout en conservant leur identité et leur marque, combinent leurs réseaux pour offrir à leurs clients de nombreuses solutions de voyage et les services globaux associés, tels que l’accumulation plus rapide de miles, un accès à de nombreux salons en aéroport mais aussi un service client plus fluide lors des différentes étapes du voyage et ce, grâce aux programmes SkyPriority et SkyTransfer.

SkyTeam fournit également un environnement et des outils permettant aux compagnies membres de bénéficier de synergies sur les coûts d’opérations (ex. : colocations, meilleure utilisation des salons en aéroport notamment dans les sept salons SkyTeam ainsi qu’une plateforme informatique conjointe).

Les compagnies doivent aussi pouvoir proposer les produits et services spécifiques à l’alliance. SkyTeam a notamment développé des « Pass » qui permettent de voyager à des conditions compétitives, des contrats globaux réservés aux grandes entreprises ou à l’organisation d’événements internationaux ainsi qu’un produit dédié aux marins et personnels de plateformes off-shore.

Le principal organe de gouvernance de SkyTeam est assuré par le Conseil de l’alliance (Alliance Board) composé des Présidents et Directeurs généraux des dix-neuf compagnies membres. Le Conseil de l’alliance se réunit deux fois par an et définit les orientations stratégiques de l’alliance telles que l’adhésion de nouveaux membres, la définition de l’expérience client ou le positionnement de la marque SkyTeam, ainsi que son budget d’investissement et de fonctionnement.

Le Comité de direction, composé de dirigeants assumant des fonctions commerciales et opérationnelles directes, est nommé par le Conseil de l’alliance qui assure le déploiement des orientations stratégiques à travers des plans d’actions spécifiques. Ces derniers relèvent de différents domaines : le marketing, les synergies en aéroport, l’interface entre les systèmes d’information, le produit « correspondances » entre compagnies membres, le cargo et la promotion de la marque.

Les compagnies aériennes, en parallèle de leurs propres projets de développement, s’engagent à implémenter les plans d’action de SkyTeam en allouant les ressources internes nécessaires et en respectant les délais fixés.

1.3.1.7           Chiffres clés

Activité Réseaux

En cette année 2020 très difficile, Air France et KLM ont activement géré leur capacité, la plupart des vols étant incrémentalement positifs en termes de cash grâce à l’activité Cargo.

Réseaux

Année

2020

Variation

Variation à change constant

Chiffre d’affaires total (M€)

9 206

- 60,4 %

- 60,3 %

Chiffre d’affaires Réseaux régulier (M€)

8 571

- 61,5 %

- 61,3 %

Résultat d’exploitation (M€)

- 3 722

- 4 471

- 4 477

Les recettes pour l’année 2020 ont diminué de 60,3 % à change constant pour atteindre 9,2 milliards d’euros. Le résultat d’exploitation s’est élevé à - 3,7 milliards d’euros, soit une baisse de 4,5 milliards d’euros à taux de change constant par rapport à l’année dernière. Les mesures ont été renforcées pour préserver la trésorerie avec notamment la réduction des investissements, la réduction des coûts, les négociations avec les fournisseurs sur les conditions de paiement, la réduction du personnel et les mesures de soutien sur les salaires.

Activité passage Réseaux : assurer la sécurité sanitaire à bord et adapter le réseau pour faire face aux restrictions aux frontières

 

Passage Réseaux

Quatrième trimestre

Année

2020 

Variation

Variation à change constant

2020 

Variation

Variation à change constant

Passagers (en milliers)

5 211 

- 75,6 %

28 883 

- 67,0 %

Capacité (millions de SKO)

34 900 

- 53,3 %

138 168 

- 53,9 %

Trafic (millions de PKT)

14 351 

- 77,9 %

81 212 

- 69,2 %

Coefficient occupation

41,1 %

- 45,8 pt

58,8 %

- 29,2 pt

Chiffre d’affaires total (M€)

1 126 

- 78,3 %

- 78,0 %

6 638 

- 68,6 %

- 68,4 %

Chiffre d’affaires passage régulier (M€)

1 054 

- 79,0 %

- 78,6 %

6 325 

- 69,0 %

- 68,8 %

Recette unitaire au SKO (cts €)

3,02 

- 55,0 %

- 54,1 %

4,58 

- 32,8 %

- 32,4 %

L’activité réseaux passage au cours du quatrième trimestre a été, comme prévu, fortement réduite à 46 % du niveau de l’année dernière. Le durcissement des restrictions de voyage, la fermeture des frontières et l’absence de voyages d’affaires ont retardé la reprise attendue du trafic. Octobre et Novembre ont été faibles en termes de trafic par rapport à un mois de Décembre plus fort grâce à l’augmentation du trafic de Noël sur le domestique France et vers les Caraïbes & l’Océan indien.

2020 a été une année sans précédent pour le secteur aérien et Air France – KLM avec : un bon début en janvier et février ; un confinement mondial avec des vols de rapatriement au cours du deuxième trimestre ; l’espoir d’une reprise du trafic pendant l’été ; et un trimestre de fin d’année marqué par une augmentation des restrictions de voyage et du trafic à Noël.

La capacité de l’année 2020 a été sévèrement impactée par la crise de la Covid-19, à 46 % du niveau de l’année dernière alors que le trafic a diminué de 69 % principalement en raison des restrictions de voyage en place.

Le Groupe a fait preuve de souplesse dans la gestion de la capacité, a pu augmenter sa capacité pendant les périodes d’été et de Noël et a observé des performances solides sur les routes avec moins de restrictions (domestique France, Caraïbes & Océan indien et Afrique & Moyen-Orient). Le réseau équilibré d’Air France et de KLM, réparti sur les différentes régions du monde, a été un atout important pendant la crise de la Covid-19, ce qui explique en partie pourquoi le Groupe a exploité plus de capacité que ses concurrents.

En 2020, le Groupe a accéléré le retrait progressif de différentes flottes d’avions pour faire face à la future baisse de la demande attendue dans les années à venir (A380, A340, Boeing 747, Canadair Jet et EMB145).

Le groupe Air France – KLM continue de mettre en œuvre les normes de sécurité les plus élevées pour ses clients et ses employés afin de prévenir les risques de transmission de virus. Air France et KLM ont toutes deux obtenu 4 étoiles dans le cadre de l’évaluation de la sécurité des compagnies aériennes Skytrax Covid-19, l’une des meilleures notes.

Cargo : de fortes recettes unitaires dans un contexte de sous-capacité de l’industrie

 

Cargo

Quatrième trimestre

Année

2020 

Variation

Variation à change constant

2020 

Variation

Variation à change constant

Tonnage (en milliers)

268 

- 6,8 %

880 

- 20,8 %

Capacité (millions de TKO)

2 812 

- 24,3 %

10 120 

- 30,7 %

Trafic (millions de TKT)

2 082 

- 5,7 %

6 829 

- 19,4 %

Coefficient d’occupation

74,0 %

+ 14,6 pt

67,5 %

+ 9,5 pt

Chiffre d’affaires total (M€)

860 

+ 53,9 %

+ 58,2 %

2 568 

+ 19,3 %

+ 19,9 %

Chiffre d’affaires transport de fret (M€)

764 

+ 59,4 %

+ 63,6 %

2 246 

+ 21,9 %

+ 22,5 %

Recette unitaire par TKO (cts €)

27,18 

+ 110,5 %

+ 116,1 %

22,20 

+ 75,9 %

+ 76,8 %

À la fin du quatrième trimestre 2020, la capacité mondiale de fret aérien était inférieure d’environ 20 % à celle de 2019. Le resserrement de l’offre et le niveau de la demande ont permis la hausse significative des yields au cours des derniers mois.

Le mois de décembre a été le huitième mois consécutif d’amélioration progressive du marché du fret aérien et l’activité Cargo d’Air France – KLM a continué à enregistrer de très bonnes performances avec une recette unitaire à change constant en hausse de 116,1 % au quatrième trimestre 2020.

La capacité de fret du Groupe pour 2020 a diminué de 30,7 %, principalement en raison de la réduction de la capacité soute des avions passage partiellement compensée par l’augmentation de la capacité des avions tout-cargo et des mini-cargo (avions passagers avec la seule capacité de soute commercialisée). Les yields et les coefficients de remplissage ont fortement augmenté, ce qui a entraîné une hausse des recettes unitaires de 76,8 % à taux de change constant, en raison de l’écart entre la capacité de l’industrie et la demande. Le Groupe bénéficie d’une flotte de six avions tout-cargo et d’une flotte long-courrier passage bien adaptée à l’activité Cargo (Boeing 777, Boeing 787 et A350).

Du côté de la demande, les volumes de fret aérien mondiaux sont en baisse en raison de la crise de la Covid-19, mais devraient se redresser avec la croissance du commerce international et la production industrielle. L’écart entre l’offre et la demande ces derniers mois devrait se réduire lorsque les capacités de l’industrie augmenteront, ce qui dépendra de la reprise du trafic de passagers. Air France – KLM est prêt à transporter les vaccins dans le monde entier et en a déjà livrés avec succès sur plusieurs destinations. Les volumes augmenteront progressivement au cours du premier semestre 2021.

1.3.2      Low-cost business (Transavia)

Transavia, compagnie low-cost du groupe Air France – KLM, opère des liaisons de point-à-point au départ et à destination des Pays-Bas et de la France. La structure des coûts de Transavia est strictement alignée sur le modèle d’affaires low-cost : optimisation de l’utilisation des avions, produits et tarifs simples, accent mis sur les recettes accessoires, un seul type d’avion, structure organisationnelle allégée et sous-traitance d’une partie importante des activités.

Adaptation à la crise de la Covid-19

Au début de l’année, Transavia se dirigeait vers une nouvelle année record. La compagnie préparait le lancement de près de 40 nouvelles lignes et l’ouverture d’une nouvelle base à Montpellier et Transavia Pays-Bas allait inaugurer le début de ses opérations au départ de l’aéroport de Bruxelles.

Néanmoins, la crise de la Covid-19 a obligé Transavia à interrompre toutes ses activités pendant 11 semaines aux Pays-Bas et 13 semaines en France et à annuler plus de 30 000 vols. Le niveau d’activité de l’année 2020 était proche de 40 % de celui de 2019, avec des recettes unitaires en baisse de 17,4 % par rapport à 2019. Le coefficient de remplissage à 73,8 % a été affecté par les restrictions de voyage imposées.

En 2020, Transavia a opéré plus de 150 vols de rapatriement au départ de l’Europe et de l’Afrique du Nord, permettant de ramener 28 000 passagers avant d’immobiliser temporairement l’ensemble de sa flotte.

Transavia a mis l’accent sur un contrôle strict de la trésorerie et a gelé toutes les dépenses et tous les investissements. Parmi les mesures que la compagnie a prises figurent le recours au dispositif d’activité partielle mis en place par le gouvernement français, le gel de toutes les dépenses non nécessaires, le report du paiement des impôts et la renégociation des contrats avec les fournisseurs.

Des millions de passagers ont présenté des demandes de remboursement et Transavia s’est empressée d’augmenter la capacité de son service client et de développer un chatbot pour accélérer le processus d’assistance à la clientèle. À partir du mois de mai, le remboursement de toutes les réservations annulées et une certaine flexibilité ont été proposés aux clients.

En juin, Transavia a progressivement repris ses vols en adaptant constamment ses opérations aux règles sanitaires et a permis à de nombreux voyageurs de profiter de destinations loisirs pendant l’été. La nouvelle base située à Montpellier a été inaugurée le 26 juin dernier et a proposé une dizaine de destinations durant l’été. Transavia Pays-Bas a reporté ses opérations au départ de Bruxelles, mais a ouvert environ cinq nouvelles lignes au départ de ses bases existantes.

L’Espagne et la Grèce, qui représentent plus de la moitié des opérations, ont imposé de nouvelles restrictions de voyage en août, un nouveau revers pour la compagnie. Les activités pendant la période hivernale ont oscillé autour de 20 à 30 % et le coefficient de remplissage n’a été que de 45 % en moyenne pour Transavia Pays-Bas. Les pays où les restrictions ont été levées ont enregistré une hausse immédiate des réservations, ce qui indique que les consommateurs sont toujours désireux de voyager. À la fin de l’année, après la levée des restrictions par le gouvernement français, Transavia France a exploité 70 % de son offre par rapport à décembre 2019, soit 80 % des destinations, et a été la première compagnie aérienne low-cost en France en termes d’offre.

Transavia a conclu plusieurs accords de convention collective aux Pays-Bas et en France sur les conditions de travail et les mesures de restructuration. Transavia France a démarré ses opérations sur le domestique France au cours du quatrième trimestre 2020 au départ des Aéroports de Paris Orly et de province.

Lancement des premiers vols intérieurs pour Transavia France

La crise sanitaire a accéléré la réorganisation du réseau intérieur du Groupe et un accord a été signé en août avec les pilotes (SNPL) pour permettre à Transavia d’opérer des liaisons intérieures. Transavia France a annoncé l’ouverture de cinq nouvelles lignes sur le réseau domestique France en septembre : une ligne au départ de l’aéroport d’Orly à destination de Biarritz et quatre lignes au départ de Nantes à destination de Marseille, de Nice, de Toulouse et de Montpellier. Dix autres lignes intérieures transversales saisonnières ont été ouvertes pour la période de Noël, ce qui a permis aux amis et aux familles de se réunir pour les fêtes de fin d’année.

Poursuivre l’innovation

Seuls les investissements légers qui apportent une valeur ajoutée directe aux clients ont été autorisés, et malgré la crise, Transavia a pu dévoiler des innovations en matière d’expérience client. Parmi ces innovations figure le lancement de Transavia Holidays et de Transavia Dichtbij, qui soutient les ambitions de Transavia en matière de développement durable, en se concentrant sur les voyages effectués dans un rayon de 750 km. Un produit auxiliaire appelé « Flex » a été lancé afin d’apporter sécurité et flexibilité aux voyageurs, des caractéristiques de plus en plus importantes pour eux. Transavia s’est associée à Takeaway.com pour proposer un service de « livraison en vol », qui permet de réduire les déchets et le poids des vols. Dans le domaine de la numérisation et de la documentation, Transavia France a lancé Vistair, une nouvelle solution permettant de consulter la documentation des compagnies aériennes. Parmi les autres améliorations apportées aux produits et services de la compagnie, citons la coopération avec le système Mona à l’aéroport de Lyon (enregistrement et embarquement sans contact avec reconnaissance faciale), Smooss (solution automatisée pour les changements de réservation des passagers), ou bien encore la nouvelle politique relative aux bagages de cabine qui offre plus de clarté aux passagers et permet d’ajouter un accessoire de cabine supplémentaire. En septembre, la nouvelle application mobile a été lancée, facilitant la réservation et l’enregistrement des bagages pour les clients. Avec une Note de 4,6 dans l’App Store, cette nouvelle application est un succès.

Expérience client

Pour ce qui est de l’expérience client, le Net Promotor Score (NPS) s’est amélioré et a atteint une moyenne de 44 points pour l’ensemble de l’année pour Transavia France, soit 20 points de plus que l’année précédente. Le NPS de Transavia Pays-Bas a augmenté de plus de 6 points, passant ainsi de 37 points en 2019 à 43 points en 2020, et atteignant même 49 points en décembre. Transavia France a également été élue « Service Client de l’Année », une distinction qui reflète l’excellence de son service client et l’engagement de ses équipes. Pour la quatrième année consécutive, Transavia a également obtenu le label « Meilleure enseigne, qualité de service » décerné par le magazine Capital.

Les opérations et la maintenance ont été adaptées tout au long de la crise, ce qui a permis de maintenir l’activité. Transavia Pays-Bas a enregistré un taux de ponctualité de 91 % et Transavia France de 84,2 %.

Initiatives en matière de développement durable

Transavia fait désormais partie du groupe leadership in Environmental and Digital innovation for Sustainability (LEADS) et du groupe Fuel Efficiency. En janvier 2020, la compagnie s’est associée à KLM dans le cadre du programme « CO2 ZERO » qui propose aux passagers de compenser leurs émissions de CO2. La participation au programme, qui représente environ 4 % des passagers, est stable. Transavia France s’aligne également sur l’engagement pris par Air France de compenser les émissions de CO2 de ses vols intérieurs dans le cadre du programme EcoAct mis en place en novembre 2020.

D’autres initiatives de réduction des déchets et du poids ont été menées avec des partenaires externes, tels que l’Université des sciences appliquées d’Amsterdam et le programme « Product for Product ». Parmi ces initiatives figure l’approche circulaire pour les tasses à café adoptée en décembre chez Transavia Pays-Bas. Toutes les tasses à café à bord des appareils et dans les hangars sont recyclées sous forme de papier toilette. À l’avenir, les tasses de bureau seront également concernées par cette initiative. Transavia France a organisé un vol d’essai en janvier afin de vérifier les possibilités de recyclage et tous les articles en plastique à usage unique sont désormais entièrement remplacés par des produits durables.

La coopération avec les start-ups pour réduire la consommation de carburant et les émissions de CO2 s’est poursuivie avec le lancement d’Optidirect, une nouvelle solution développée par Safety Line qui permet aux pilotes de choisir des lignes directes. Transavia a renforcé son engagement auprès d’associations, telles que Movember, Octobre Rose, l’Association des rubans rouges et l’Association Carlesimo, en sensibilisant les passagers et le personnel au sol à leurs actions.

Plan de redressement

Transavia a l’ambition de rester la première compagnie low-cost aux Pays-Bas. Transavia Pays-Bas a élaboré un plan de redressement progressif pour les trois années à venir : réinitialisation (2021), relancement (2022) et reprise (2023). L’orientation stratégique sera axée sur trois thèmes : le client, l’offre et la distribution, la planification intégrale des compagnies aériennes, ainsi que les objectifs, le personnel et l’organisation. Le renouvellement continu de la flotte contribuera à répondre aux attentes des passagers, à la réduction des coûts, à la croissance future et aux objectifs de Transavia en matière de développement durable.

L’année 2020 a été une année difficile, mais la compagnie a su s’adapter rapidement et habilement. En 2021, Transavia France continuera d’adapter son calendrier et ses opérations à la situation sanitaire et à la demande des clients, tout en se préparant à l’après-crise. La compagnie a notamment comme projet l’ouverture de nouvelles lignes sur le réseau national et international et l’introduction de nouveaux appareils dans sa flotte. L’attention portée au service client, à l’innovation et au développement durable sera essentielle et l’objectif d’être la compagnie low-cost préférée en France reste la priorité absolue. Le mot clé de 2021 sera l’agilité.

Chiffres clés

Transavia

Année

2020 

Variation

Passagers (en milliers)

5 182 

- 68,7 %

Capacité (millions de SKO)

13 312 

- 59,5 %

Trafic (millions de PKT)

9 828 

- 67,6 %

Coefficient d’occupation

73,8 %

- 18,4 pt

Chiffre d’affaires total (M€)

606 

- 65,2 %

Recette unitaire au SKO (cts €)

4,41 

- 17,4 %

Coût unitaire au SKO (cts €)

6,65 

+ 34,7 %

Résultat d’exploitation (M€)

- 299 

- 430

Le résultat d’exploitation du quatrième trimestre a terminé en baisse de - 65 millions d’euros par rapport à l’année dernière, avec une perte opérationnelle de - 93 millions d’euros en raison de la crise de la Covid-19 et du renforcement des restrictions aux frontières en Europe et en Afrique du Nord.

Les niveaux d’activité de l’année 2020 sont proches de 40 % de ceux de l’année dernière avec une baisse des recettes unitaires de 17,4 % par rapport à 2019. Le taux de remplissage à 73,8 % a été affecté par les restrictions de voyage imposées.

Le plan de croissance de Transavia est toujours valable et la compagnie est bien positionnée pour profiter de la reprise du trafic loisir prévue dans les prochains mois et constitue une opportunité majeure de gain de compétitivité pour le Groupe.

1.3.3      Activité maintenance

La maintenance aéronautique est le troisième métier du groupe Air France – KLM, avec un chiffre d’affaires externe de 1,2, milliard d’euros. Ces recettes réalisées avec des clients externes représentent 43,7 % du chiffre d’affaires total de cette activité. En 2020, du fait de la crise du secteur aérien liée à la pandémie Covid-19, le carnet de commandes d’AFI KLM E&M a diminué de 2,4 milliards de dollars pour atteindre la somme totale de 9,1 milliards de dollars.

Sur le marché de l’entretien aéronautique ou MRO (Maintenance, Repair and Overhaul, entretien, réparation et révision), Air France Industries KLM Engineering & Maintenance (AFI KLM E&M) occupe le deuxième rang mondial des acteurs multiproduits. AFI KLM E&M a pour mission de fournir un support compétitif pour la flotte du Groupe, tout en consolidant sa position de MRO leader sur son propre marché.

Le Groupe opère sur trois segments majeurs du secteur de la maintenance : l’entretien des cellules, la maintenance des moteurs et le support des équipements (électroniques, mécaniques, pneumatiques, hydrauliques, etc.). L’entretien des cellules englobe trois sous-segments : le support d’exploitation, qui vise à vérifier au quotidien le bon fonctionnement des systèmes ainsi que l’intégrité de la structure de l’avion, le Grand Entretien pour des contrôles approfondis impliquant le démontage de la cabine, des équipements et de certains éléments structurels, et la réalisation de chantiers de modification, notamment les aménagements des cabines.

1.3.3.1           Environnement

Un marché attractif malgré des contraintes croissantes

Le marché de l’entretien aéronautique ou MRO (Maintenance, Repair and Overhaul, entretien, réparation et révision), est principalement conditionné par l’âge, les cycles et les heures de vols de la flotte mondiale. Selon les estimations, le marché MRO mondial, qui se compose des dépenses en maintenance et modifications engagées par les exploitants d’avions, directement ou via des sous-traitants, a plongé de 91 milliards de dollars prévus en 2020 à 50 milliards de dollars (source : Oliver Wyman MRO Forecast, à partir de juillet 2020). Pour 2021, le marché MRO devrait se situer à un niveau de 73 milliards de dollars US (source : Oliver Wyman MRO Forecast, à partir de juillet 2020).

L’évolution dans cette activité, suit de près celle des flottes commerciales mondiales et leur utilisation. La crise de la Covid-19 et les impératifs de RSE ont accéléré les décisions d’ajustement des flottes pour atteindre une meilleure efficacité, et réduire les coûts et les émissions de CO2. Les compagnies aériennes ont tendance à différer la maintenance, en retirant progressivement les appareils de génération précédente, en réduisant la taille de la flotte et en augmentant le ratio d’avions de nouvelle génération. Les opérateurs de maintenance (MRO) souffrent d’une demande plus faible et plus volatile sur les appareils des générations précédente et actuelle.

Enfin, les conséquences de la crise de la Covid-19 sur les faillites de compagnies aériennes auront également un effet résiduel sur le marché de la MRO.

Toutefois, les perspectives à plus long terme du marché de la MRO restent solides, avec une croissance constante tout au long de la décennie.

Une concurrence toujours plus exacerbée

Comme tous les acteurs de l’industrie aéronautique et du transport aérien, les opérateurs MRO participent à un vaste mouvement de consolidation visant à accroitre les économies d’échelle.

Dans ce contexte, les avionneurs, les motoristes et les équipementiers aéronautiques poursuivent le développement de leurs services après-vente pour proposer à leurs clients des solutions de maintenance de plus en plus intégrées. Ce positionnement correspond à une stratégie à long terme fondée sur la valorisation de la propriété intellectuelle par la commercialisation de licences à un nombre restreint de prestataires de services de maintenance cherchant à étendre leur activité à certains produits. Cette tendance s’accentue, notamment avec l’arrivée de nouveaux appareils tels que l’E2, l’A220 l’A350, le Boeing 787, etc. À terme, cette tendance pourrait se traduire par une limitation de la concurrence dans le marché MRO et peser significativement sur les coûts d’entretien des compagnies aériennes.

La capacité à maintenir des conditions concurrentielles équilibrées constitue un objectif prioritaire, à la fois pour l’activité commerciale d’AFI KLM E&M, mais aussi pour la maîtrise des coûts de maintenance d’Air France et KLM.

Cette activité connaît également un changement technologique qui influe sur les produits, processus, méthodes et compétences des activités de maintenance. C’est notamment le cas avec les appareils de nouvelle génération dont la dimension avionique joue un rôle de plus en plus important par rapport aux systèmes mécaniques : outils numériques, structures composites, connectivité, etc. L’innovation fait partie intégrante de tous les processus métiers.

1.3.3.2           La position d’AFI KLM E&M comme leader mondial

S’appuyant sur sa solide position de deuxième plus grand MRO multiproduits mondial par son chiffre d’affaires total, AFI KLM E&M poursuit sa stratégie de développement ciblé, fondée sur ses caractéristiques spécifiques et sur les objectifs du Groupe.

Cette stratégie comporte deux volets : premièrement, la réduction des coûts et le maintien d’un niveau élevé de qualité et de performance, et, deuxièmement, la croissance du portefeuille clients sur les services et produits à forte valeur ajoutée.

Ces dix dernières années, ces objectifs se sont traduits par des investissements importants dans la modernisation de son système d’information et des infrastructures industrielles d’AFI KLM E&M sur ses principaux sites de maintenance : Toulouse, Amsterdam, Villeneuve-le-Roi, Roissy et Orly.

Une ambition soutenue

Pendant la crise de la Covid-19, AFI KLM E&M a réussi à adapter ses services pour les compagnies sur groupe Air France – KLM et pour son portefeuille de clients dans le monde entier, ce, malgré les changements considérables dans les attentes des clients et les contraintes importantes sur la chaîne d’approvisionnement.

AFI KLM E&M poursuit ses efforts d’amélioration et affirme son ambition de faire de la marque AFI KLM E&M une référence sur son marché, un acteur MRO de compagnie aérienne s’appuyant sur un réseau mondial puissant.

Au cours des deux dernières années, AFI KLM E&M a renforcé sa position mondiale sur les avions de nouvelle génération, avec une forte croissance pour les produits A350, 787, A320neo et Boeing 737MAX. Même s’il est impacté par la crise, l’état actuel du carnet de commandes indique qu’AFI KLM E&M est en mesure de maintenir et même de renforcer sa position sur le marché des nouvelles générations d’avions, notamment en soutenant le développement de la flotte du Groupe avec l’A220 et l’E2.

Ce succès sur le marché est soutenu par le programme d’innovation « The MRO Lab® », qui se concentre sur des domaines stratégiques du secteur MRO, allant de la mobilité des techniciens à l’expérience client en passant par les objets connectés, les applications Big Data, la maintenance prédictive, la digitalisation, la fabrication additive et l’intelligence artificielle.

Dans le domaine numérique, PROGNOS® constitue une brique importante. Lancé en 2016, il réunit différentes solutions de maintenance prédictive reposant sur l’exploitation des données des systèmes des appareils dans le but d’améliorer les modèles et processus de maintenance. La gamme de solutions PROGNOS® comprend maintenant PROGNOS® for Aircraft, PROGNOS® for APU, PROGNOS® for Inventory, et PROGNOS® for Engines. AFI KLM E&M capitalise sur l’immense quantité de données générées par les flottes Air France et KLM pour développer ses solutions PROGNOS® et vérifier leur pertinence et leur performance opérationnelles avant de partager ces innovations avec ses clients.

AFI KLM E&M a développé plusieurs projets de réduction des coûts, des plans de transformation et de restructuration pour améliorer sa compétitivité et adapter son organisation à l’environnement du marché.

Par ailleurs, des projets d’adaptation ont continué à renforcer la compétitivité d’AFI KLM E&M dans le segment de la maintenance avions. Des initiatives de réduction des coûts ont été mises en œuvre pour optimiser les activités par site, renforcer les partenariats externes et déployer des structures de travail plus efficaces. Toutes ces réalisations se sont accompagnées d’un effort d’ajustement des ressources au niveau de l’activité et d’élaboration de nouveaux parcours professionnels.

Le développement des segments Moteurs et Équipements repose quant à lui sur deux stratégies : le positionnement sur des produits et services en adéquation avec les attentes du marché et le développement d’un réseau MRO mondial.

Une contribution aux programmes de Sécurité Des Vols et à la Performance Opérationnelle

La mission première d’AFI KLM E&M est de garantir la navigabilité de la flotte du Groupe et de veiller au respect de la conformité règlementaire. À cette fin, AFI KLM E&M assure la maîtrise des données techniques, met en œuvre les politiques d’entretien et veille à assurer en permanence la disponibilité des ressources compétentes et des moyens techniques requis.

AFI KLM E&M a poursuivi le déploiement de son Système de Management de la Sécurité Des Vols (SMS), permettant la mise en œuvre systématique et transversale des processus liés à la Sécurité Des Vols. Celle-ci s’effectue lors de réunions régulières consacrées à l’analyse des événements ainsi qu’à l’établissement et au suivi des plans d’action. Le SMS s’appuie également sur un dispositif de signalement, encouragé par l’instauration d’une « culture de la sécurité » et favorisé par un réseau de responsables locaux de la Sécurité Des Vols (Flight Safety Officers).

AFI KLM E&M a également organisé une évaluation de surveillance sur la base du volontariat appelée MLOSA (Maintenance Line Operations Safety Assessment) dans ses installations de Paris. Cette procédure, qui consiste en une campagne de terrain s’appuyant sur un réseau d’observateurs, permet d’identifier et signaler les situations susceptibles de présenter un risque élevé pour la Sécurité Des Vols. Compte tenu du succès de cette opération dans la division Avions, Moteurs et Équipements l’approche a été étendue aux fonctions Engineering.

L’entretien des cellules au service des compagnies aériennes

Support d’exploitation

AFI KLM E&M continue de proposer ses services aux clients sur le segment de la maintenance en ligne et à développer son activité dans ses bases principales ainsi qu’à l’international.

Opérations de petit entretien

Dans le cadre des efforts d’amélioration continue d’AFI KLM E&M, les opérations de petit entretien, essentiellement effectuées à Amsterdam, Paris CDG et Paris Orly, ont continué à mettre en œuvre de nouveaux processus afin de réduire les délais et d’augmenter l’utilisation des appareils, au bénéfice des compagnies Air France et KLM.

Dans le même temps, AFI KLM E&M continue les opérations de sa joint-venture iGO Solutions en délivrant un support performant à ses clients, Transavia pour sa flotte de Boeing 737 et Air Caraïbes/French Blue pour leurs flottes A330 et A350.

Grand Entretien Cellule

Le secteur du Grand Entretien poursuit son changement structurel dans un marché où les prix restent bas. Un plan directeur relatif à la maintenance a donc été mis en œuvre ; celui-ci est conçu pour rationaliser les opérations d’entretien d’avions en optimisant les activités par site (Paris-CDG, Amsterdam-Schiphol, Paris-Orly, Toulouse-Blagnac). Les nouveaux plans de flotte du Groupe vont permettre de continuer cette optimisation dans les années à venir.

AFI KLM E&M a continué son recours à des partenaires externes dans l’optique de réduire les coûts d’entretien des flottes du Groupe et d’obtenir, en contrepartie, des commandes supplémentaires dans les segments à forte croissance, Moteurs et Équipements.

De l’ingénierie à la maintenance, AFI KLM E&M apporte un soutien continu aux compagnies aériennes du Groupe, ainsi qu’à un nombre de clients en constante augmentation, en définissant et déployant de nouveaux produits cabine pour les avions court/moyen-courrier et long-courrier.

Produit Militaire

AFI KLM E&M s’est vu attribuer mi-2015 le renouvellement du contrat de maintenance des quatre AWACS de l’armée de l’air française pour une durée de 10 ans. En outre, AFI KLM E&M assure la conception et la production de la rénovation cockpit pour la même flotte.

Support des équipements : gérer une chaîne d’approvisionnement mondiale

Le support des équipements couvre la réparation d’un large spectre technologique de pièces pour appareils, la gestion des normes techniques et de fiabilité et la gestion de l’acheminement des pièces depuis et vers les bases opérationnelles des clients. Les opportunités de croissance de ce produit se situent dans les marchés éloignés. Les clients d’AFI KLM E&M sont en train d’évoluer vers une intégration des services, qui nécessite l’accès à un stock de pièces de rechange. Le Groupe procède également au déploiement de services de support adaptés à travers le monde, avec des installations logistiques locales et des programmes de gestion d’actifs.

La fidélité des clients d’AFI KLM E&M témoigne du succès de ces offres. Par exemple, en 2019, Virgin Atlantic a démontré sa confiance continue dans AFI KLM E&M en signant un contrat à long terme pour ses A350-1000s, en plus des contrats plus longs pour les Boeing 787 et les A330/A340. Également en 2020, malgré l’une des pires crises de l’histoire de l’aviation, l’offre d’AFI KLM E&M sur les avions de dernière génération a attiré l’attention de plusieurs compagnies aériennes telles que Air Premia et Bamboo Airways qui ont choisi AFI KLM E&M pour soutenir leurs flottes de Boeing 787.

Moteurs : extension des capacités avec les moteurs LEAP équipant les A320neo et les 737 MAX

En 2020, AFI KLM E&M a poursuivi le déploiement de sa gamme de produit LEAP. Le LEAP équipe les nouveaux appareils A320neo et 737 MAX, et sera l’un des moteurs principaux des flottes d’avions monocouloirs, en forte croissance.

Le Groupe propose un support moteur pour les moteurs suivants :

—    CFM56 : les ateliers du Groupe prennent en charge l’une des plus grandes flottes de moteurs CFM56 au monde, avec près de 400 moteurs exploités par différentes compagnies aériennes. AFI KLM E&M utilise son atelier moteurs d’Amsterdam pour se positionner sur le besoin croissant en maintenance des CFM56-7B et sur son atelier d’Orly pour les CFM56-5 ;

—    CF6-80 : en proposant des services de maintenance complets à son atelier moteurs d’Amsterdam, AFI KLM E&M est bien positionné pour assurer le support des CF6-80E1 qui équipent les A330 et pour soutenir la dernière phase du cycle de vie des CF6-80C2. La longue expérience d’AFI KLM E&M dans l’entretien de ces moteurs lui permet de proposer à ce jour les solutions de maintenance les mieux adaptées. En 2020, le retrait des Boeing 747-400 de la flotte du Groupe a permis à AFI KLM E&M d’avoir accès à des pièces de rechange et d’utiliser le potentiel restant de ces moteurs pour soutenir les CF6-80C2 de ses clients ;

—    GE90 : son infrastructure de pointe permet à AFI KLM E&M de se positionner comme la principale alternative face au motoriste pour l’entretien de ce moteur. Depuis 2012, AFI KLM E&M possède un nouveau banc d’essai moteur à Paris-CDG. Cette installation permet de tester 300 moteurs par an, réduisant la durée du processus et offrant un service optimisé en termes de coûts pour les clients. Ce banc d’essai, combiné à l’expertise et l’expérience avérées d’AFI KLM E&M, a attiré l’attention d’un nombre croissant de compagnies aériennes.

En 2020, en plus de son infrastructure, AFI KLM E&M a continué de développer son savoir-faire et met son expérience dans l’exploitation du GE90 au service de ses clients. par exemple : son support sur site/sous l’aile lui permet ainsi de procéder à des actions correctives mais aussi préventives n’importe où dans le monde. Ce support peut être accompagné du monitoring des moteurs GE90, conçu pour détecter les problèmes techniques en amont et ainsi limiter l’endommagement potentiel des moteurs ;

—    GEnx : Lors du lancement en 2015, AFI KLM E&M était le premier fournisseur non-OEM a effectuer les contrôles Quick Turn sur ce moteur. Depuis 2017, le banc d’essai Zephyr d’AFI KLM E&M a passé avec succès le test de corrélation GEnx, permettant à AFI KLM E&M de réaliser également des essais de moteurs pour ses dix compagnies aériennes clientes GEnx. ;

—    LEAP : Grâce aux agréments EASA/FAA, AFI KLM E&M est en mesure d’assister les opérateurs LEAP du monde entier lors de la phase d’entrée en service opérationnel. AFI KLM E&M peut répondre aux besoins de ses clients en réalisant les travaux sur site ou en escale sur les moteurs LEAP-1A et LEAP-1B. Le périmètre de ces interventions est adapté aux besoins des compagnies opératrices et peut inclure des prestations d’habillage des moteurs, des inspections boroscopiques ou bien encore le remplacement de pièces Line Replaceable Unit (LRU), et bien d’autres encore. Avec son agrément CAAC, AFI KLM E&M peut également mener un large ensemble d’activités pour tous les clients en Chine (compagnies aériennes et MRO). De plus, AFI KLM E&M est également autorisé à offrir un large éventail de services dans ses ateliers moteurs pour soutenir les clients qui exploitent des flottes de B737 MAX (LEAP-1B).

AFI KLM E&M : un réseau international adapté aux exigences locales

AFI KLM E&M poursuit sa stratégie de croissance dans des marchés et segments rentables en déployant son réseau de filiales (EPCOR, CRMA, KLM UK Engineering, Barfield, AFI KLM E&M Components China) et de partenariats (ATI, Beijing LMI, Spairliners, Max MRO Services, iGO Solutions, Airfoils Advanced Solutions, Singapore Component Solutions, AMES et Bonus Tech) et en exploitant la force de son réseau logistique mondial. Le développement de ce réseau MRO garantit aux clients d’AFI KLM E&M un accès local à tout l’éventail de services, solutions sur mesure et stocks locaux de pièces détachées du Groupe.

Filiales et joint-ventures AFI KLM E&M

Moteurs

Située en région parisienne, CRMA est spécialisée dans la réparation des pièces de moteur et plus particulièrement des chambres de combustion. Son positionnement sur les produits nouvelle génération a permis à CRMA d’enregistrer une croissance forte dans son activité auprès de ses clients externes.

Suite au projet « Apollo » visant à développer de ses capacités industrielles, la CRMA a su répondre à la croissance de son activité et aux demandes croissantes de ses clients par la création de 2 500 m² supplémentaires et des investissements dans de nouveaux moyens industriels. L’extension a ainsi permis à CRMA d’optimiser ses flux en améliorant ses TATs et la qualité de ses opérations.

Airfoils Advanced Solutions est détenue conjointement par Safran Aircraft Engines (51 %) et Air France Industries KLM Engineering & Maintenance (49 %), qui investissent plus de 20 millions d’euros dans la nouvelle société. Cette nouvelle joint-venture permet aux deux sociétés mères de renforcer leur compétitivité, et reflète également le rôle majeur qu’elles jouent sur le marché mondial de la maintenance aéronautique, ainsi que dans le soutien à la création d’emplois et au développement de l’industrie dans leur pays d’origine. AFI KLM E&M optimise et développe son unité de démontage de moteurs américaine, Bonus Tech. Depuis 2013, cette joint-venture opère depuis 2013 dans le cadre du réseau MRO mondial. Basé à Miami, le partenariat combine le savoir-faire et les compétences de Bonus Tech, acteur majeur du marché mondial du démontage de moteurs avec les actifs industriels d’AFI KLM E&M aux États-Unis : équipements, outillage et support.

Équipements

Barfield, filiale d’AFI KLM E&M, est un centre de réparations certifié FAA et EASA offrant des services de maintenance aux compagnies majeures opérant des flottes commerciales, cargo et régionales, et desservant principalement l’Amérique du Nord, du Sud et centrale, ainsi que les Caraïbes. 450 personnes travaillent pour Barfield, réparties entre ses sites aux États-Unis : Miami, Atlanta, Phoenix et Louisville.

Basée à Shanghai, AFI KLM E&M Components China est une filiale détenue à 100 % initialement spécialisée dans les systèmes avioniques de l’A320 et du Boeing 737.

EPCOR, installée à Amsterdam-Schiphol, offre des services d’entretien de pointe pour les APU (groupes auxiliaires de puissance).

Situé à Bombay, Max MRO Services Pvt. Ltd est le numéro un du marché MRO des équipements en Inde. Air France détient 26 % de son capital.

La joint-venture de réparation d’équipements à Singapore avec Sabena Technic, Singapore Component Solutions est l’un des tout premiers MRO multi-produits et multi-flottes à implanter un atelier de réparation équipements dans le hub asiatique.

Basée à Hambourg, Spairliners est une joint-venture montée par Air France et Lufthansa Technik pour assurer l’entretien de bout-en-bout des équipements des compagnies aériennes exploitant l’A380 et les Embraer E-Jets.

Situé à Dubaï, le centre de maintenance AMES (joint-venture avec Safran Nacelles) gère la réparation et la révision des nacelles de moteur au Moyen-Orient.

Entretien des cellules

Au Maroc, Aerotechnic Industries (ATI) est une joint-venture entre Royal Air Maroc (RAM) et Air France. Basée à l’aéroport de Casablanca, ATI exploite trois baies de maintenance pour le Grand Entretien des A320 et des Boeing 737.

Basée à l’aéroport international de Norwich au Royaume-Uni, KLM UK Engineering Limited propose des services de maintenance pour les appareils régionaux et à fuselage étroit ainsi que des services de démantèlement des aéronefs.

La joint-venture iGO Solutions fournit des services de petit entretien aux clients d’AFI KLM E&M à l’aéroport de Paris-Orly.

La responsabilité sociale d’entreprise comme levier pour atteindre des niveaux de performance durable

AFI KLM E&M, qui est l’un des principaux contributeurs aux objectifs de développement durable du Groupe, a fait de la responsabilité sociale d’entreprise (RSE) une partie intégrante de ses systèmes de gestion. Chaque processus et projet est ainsi enrichi par l’écoute des parties prenantes, les innovations techniques et autres, un programme d’ergonomie des postes de travail et une approche d’économie circulaire destinés à réduire l’empreinte environnementale de l’entreprise et gagner en efficience économique. AFI KLM E&M exploite ainsi ce levier de performance durable dans l’intérêt de ses clients et des autres parties prenantes.

Le MRO Lab® garantit l’efficacité de l’offre

Dans le cadre du programme « The MRO Lab® », AFI KLM E&M développe les outils nécessaires pour devenir un acteur clé de l’innovation dans son secteur : relations avec les incubateurs d’entreprises, partenariats avec des universités, innovation participative, etc. Grâce à sa « Démarche d’Innovation Participative » (DIP) et à ses programmes FAB LAB portés par la créativité de ses employés, AFI KLM E&M génère des économies significatives.

L’économie circulaire contribue aux normes élevées en matière de performance environnementale et financière

Depuis 2013, Air France Industries contribue, en tant que membre du Groupe de travail sur l’économie circulaire du Comité Stratégique de la Filière Aéronautique française, à la mise en place de la feuille de route du secteur qui a été soumise au gouvernement français en mai 2015.

AFI KLM E&M cherche en permanence à intégrer l’économie circulaire à ses pratiques, notamment dans le cadre du projet REVERSE dédié à l’optimisation des coûts grâce à la réutilisation du matériel, la récupération par le démontage et le recyclage des déchets.

Une procédure a été élaborée, applicable de façon permanente depuis 2016 aux activités Moteurs et Matériels et Services. Les matériels récupérés auront ainsi cinq destinations possibles : réutilisation, démontage, vente sur le marché des pièces excédentaires, démantèlement et transformation à vendre dans le cadre d’une gamme de produits AF (hors aéronautique) et transformation des déchets provenant des matériels rejetés non valorisés dans le cadre de l’une des mesures précédentes.

Ce processus a ainsi été appliqué au traitement des sièges des classes Économie, Affaires et première à la fin de leur durée de vie utile. Il enrichit le programme Scrap de réparation des aéronefs et des pièces de moteur et a un impact environnemental significatif, en réduisant par exemple l’extraction de minerais (titane, nickel, etc.) pour la fabrication d’équipements. Il génère également des économies en valorisant les produits et en leur offrant une seconde vie.

L’apprentissage pour garantir la perpétuation du savoir-faire

Dans le cadre de sa politique d’apprentissage, Air France Industries propose différentes voies aux apprentis en fonction de leurs aspirations et de leurs besoins en formation.

En transmettant leur savoir-faire, les maîtres d’apprentissage permettent à la jeune génération d’acquérir une expérience précieuse pouvant améliorer leur employabilité.

Dans le cadre de son approche de responsabilité sociale d’entreprise, Air France Industries accueille également des jeunes de l’École de la deuxième chance qui sont sortis du système scolaire sans qualification et sans diplôme et sont à la recherche d’une orientation professionnelle.

Chiffres clés

Maintenance

Année

2020 

Variation

Variation à change constant

Chiffre d’affaires total (M€)

2 858 

- 38,1 %

Chiffre d’affaires externe (M€)

1 248 

- 41,6 %

- 41,4 %

Résultat d’exploitation (M€)

- 543 

- 803

- 798

Marge d’exploitation (%)

- 19,0 %

- 24,6 pt

- 24,5 pt

En 2020, les revenus externes ont diminué de 41,6 % et la baisse des activités des compagnies aériennes du groupe Air France – KLM a eu un impact sur le chiffre d’affaires total. Les coûts opérationnels ont été réduits avec la baisse du niveau d’activité, des réductions de personnel, des mesures de soutien gouvernementales sur les salaires des employés et d’autres mesures d’économie de coûts.

La Covid-19 a généré environ 320 millions d’euros d’éléments exceptionnels dont 120 millions de créances douteuses, 110 millions d’euros de provision sur la valeur des actifs et 90 millions d’euros concernant la révision des contrats.

Le carnet de commandes de la Maintenance est évalué à 9,1 milliards de dollars au 31 décembre 2020, soit une baisse de 2,4 milliards de dollars par rapport au 31 décembre 2019, en raison de la crise de la Covid-19. La Maintenance gère avec soin les accords avec les clients sur les conditions de paiement.

L’activité maintenance d’Air France – KLM est bien positionnée sur la maintenance des avions de nouvelle génération et prévoit de solides opportunités pour l’avenir.

1.4      La flotte du groupe Air France – KLM

La flotte du groupe Air France – KLM, au 31 décembre 2020, comprend 546 avions dont 513 avions en exploitation contre respectivement 554 et 546 avions au 31 décembre 2019.

La flotte principale en exploitation comprend 409 avions (428 avions au 31 décembre 2019). Elle se répartit en 157 avions long-courriers (176 au 31 décembre 2019), 6 avions cargo (6 au 31 décembre 2019) et 246 avions moyen-courriers (246 au 31 décembre 2019) dont 79 avions dans la flotte du groupe Transavia (80 avions au 31 décembre 2019).

La flotte régionale en exploitation comprend 104 avions (118 avions au 31 décembre 2019).

Au 31 décembre 2020, l’âge moyen de la flotte en exploitation est de 12,1 ans, dont 12,0 ans pour la flotte long-courrier, 13,2 ans pour la flotte moyen-courrier, 17,8 ans pour la flotte Cargo et 9,2 ans pour la flotte régionale, contre 11,6 ans au 31 décembre 2019, dont 11,9 ans pour la flotte long-courrier, 12,3 ans pour la flotte moyen-courrier, 16,8 ans pour la flotte Cargo et 9,6 ans pour la flotte régionale.

Au 31 décembre 2020, la flotte totale du Groupe est détenue à hauteur de 39,2 % en propriété (40,4 % au 31 décembre 2019), de 13,7 % en crédit-bail (15,2 % au31 décembre 2019) et de 47,1 % en location opérationnelle (44,4 % au 31 décembre 2019).

Le nombre d’avions en commande ferme au 31 décembre 2020, hors locations opérationnelles, s’élève à 102 appareils, après la livraison de 6 appareils en propriété du Groupe. Le nombre d’options s’élève à 58 appareils (58 au 31 décembre 2019).

Évolution du portefeuille de commandes du groupe Air France – KLM (1)

31 décembre 2019

Livraisons au cours de la période(2)

Nouvelles commandes

Conversion d’options

31 décembre 2020 

Flotte principale

108

6

102 

Flotte régionale

Total

108

6

102 

(1)    Hors locations opérationnelles.

(2)    Les transferts entre compagnies du Groupe sont exclus de ce décompte.

Évolution du portefeuille d’options du groupe Air France – KLM (1)

31 décembre 2019

Exercice au cours de la période

Options annulées ou expirées

Nouvelles options

31 décembre 2020 

Flotte principale

58

58 

Flotte régionale

Total

58

58 

(1)    Hors locations opérationnelles.

Gestion de flotte

Air France – KLM poursuit une politique active de renouvellement et de modernisation de sa flotte, participant ainsi à l’amélioration de l’efficacité énergétique de sa flotte et à la réduction de son empreinte environnementale.

Ainsi, au cours de l’année 2020, le groupe Air France a procédé pour :

—    le long-courrier au retrait de la flotte en exploitation des A380 et A340, et à la livraison de trois A350-900 et d’un Boeing 787-9 neufs.

—    HOP! au retrait définitif des opérations de ses ATR42, ATR72 et EMB145 et à livraison de deux EMB190 neufs.

—    Transavia France à la livraison de deux Boeing 737-800.

Malgré la crise sanitaire, Air France et KLM n’ont annulé aucune de leurs commandes ou options, et procédé qu’à de mineurs ajustements du calendrier de livraisons d’A350 afin de répondre à des exigences de production. Le carnet de commandes important d’Air France (32 A350 et 60 A220) d’appareils de nouvelle génération, qui sont les plus performants sur le plan environnemental, permettra notamment de réduire les émissions de gaz à effet de serre et de respecter la trajectoire environnementale sur laquelle le Groupe s’est engagée.

KLM a, pour sa part, accueilli deux Boeing 787-10 supplémentaires dans sa flotte et soustrait de sa flotte en exploitation tous ses Boeing 747-400 (passager et Combi).

À plus long terme, la modernisation de la flotte s’exprimera par la poursuite de la croissance de la flotte des Boeing 787 chez KLM et de celle des A350-900 au sein d’Air France. L’introduction de l’A220-300 pour Air France, toujours prévue dès 2021, et de l’EMB 195 E2 pour KLM permettra également de moderniser la flotte court et moyen-courrier du Groupe. Pour sa part Transavia (France et Pays-Bas) verra sa flotte s’adapter au marché en croissance sur le secteur loisir.

Le Groupe continuera à investir largement sur le renouvellement de ses cabines, comme actuellement pour ses A330 et ses Boeing 777, ainsi que dans l’offre de connectivité satellite à bord, permettant d’offrir une liaison Wi-Fi à ses clients pendant les vols, tant en long-courrier qu’en moyen-courrier.

La flotte AFKL au 31 décembre 2020 :

AF (incl. HOP!)

KL (incl. KLC &Martinair)

Transavia France

Transavia NL

Propriété

Crédit-bail

Location d’exploitation

Total

Long-courrier

109

63

71

32

69

172 

Boeing 747-400

2

2

Boeing 777-300

43

14

18

17

22

57 

Boeing 777-200

25

15

26

14

40 

A350

6

1

5

Boeing 787-10

6

4

2

Boeing 787-9

10

13

6

5

12

23 

A380-800

9

2

3

4

A340-300

1

1

A330-300

5

5

A330-200

15

8

11

12

23 

Moyen-courrier

115

52

40

40

73

19

155

247 

Boeing 737-900

5

5

Boeing 737-800

31

40

35

29

10

67

106 

Boeing 737-700

16

5

2

5

14

21 

A321

20

11

9

20 

A320

44

4

4

36

44 

A319

33

14

19

33 

A318

18

8

10

18 

Régional

72

49

64

24

33

121 

ATR72-600

ATR42-500

CRJ1000

14

14

14 

CRJ700

11

11

11 

EMB190

17

32

11

10

28

49 

EMB175

17

3

14

17 

EMB170

15

10

5

15 

EMB145

15

15

15 

Cargo

2

4

6

Boeing 747-400BCF

1

1

Boeing 747-400ERF

3

3

Boeing 777-F

2

2

Total AF-KLM

298

168

40

40

214

75

257

546 

1.4.1      La flotte du groupe Air France

La flotte du groupe Air France totalise 338 avions au 31 décembre 2020, dont 266 dans la flotte principale et 72 dans la flotte régionale. L’âge moyen de la flotte en exploitation est de 13,2 ans (12,7 ans au 31 décembre 2019). Les commandes fermes s’élèvent à 102 appareils.

Flotte du groupe Air France

Flotte au 31 décembre 2019

Entrées(1) au cours de la période

Sorties(1) au cours de la période

 Flotte au 31 décembre 2020 

Flotte long-courrier

109

4

4

109 

Flotte moyen-courrier (y compris Transavia France)

153

2

155 

Cargo

2

Flotte régionale

76

2

6

72 

Total

340

8

10

338 

(1)    Achats ou locations.

La flotte de la compagnie Air France

La flotte d’Air France comprend 226 avions au 31 décembre 2020 dont 216 appareils en exploitation (226 et 225 respectivement au 31 décembre 2019). Elle compte 109 appareils long-courriers, 115 appareils moyen-courriers et 2 avions cargo.

Au 31 décembre 2020, l’âge moyen de la flotte en exploitation est de 14,6 ans dont 13,6 ans pour la flotte long-courrier, 15,5 pour la flotte moyen-courrier et 11,9 ans pour la flotte Cargo. Au 31 décembre 2019, l’âge moyen était de 13,7 ans dont 13,0 ans pour la flotte long-courrier, 14,5 ans pour la flotte moyen-courrier et 10,9 ans pour la flotte Cargo.

La flotte est détenue à raison de 84 appareils en propriété (37,2 %), 25 avions en location financière (11,1 %) et 117 en location opérationnelle (51,8 %).

Au cours de l’année 2020, la compagnie a pris livraison de trois A350-900 et d’un Boeing 787-9. L’ensemble des A380 et A340 d’Air France ont été retirés définitivement de la flotte en exploitation.

La flotte régionale Air France HOP!

Au 31 décembre 2020, la flotte régionale comprend 72 appareils dont 55 en exploitation d’une capacité maximale de 100 sièges.

L’âge moyen de la flotte en exploitation est de 11,0 ans. La flotte est détenue à raison de 75,0 % en propre, 0,0 % en location financière et 25,0 % en location opérationnelle.

Durant l’année 2020, deux EMB190 sont entrés en flotte tandis que quatre ATR et deux EMB145 en sont sortis, poursuivant ainsi la politique de modernisation et de rationalisation de la flotte régionale.

La flotte de Transavia France

La flotte de Transavia France comprend 40 Boeing 737-800, (38 appareils au 31 décembre 2019). L’âge moyen de la flotte est de 8,7 ans. La flotte est détenue à raison de 22,5 % en propre, 10,0 % en location financière et 67,5 % en location opérationnelle.

Durant l’année 2020, deux Boeing 737-800 sont entrés en flotte chez Transavia France.

1.4.2      La flotte du groupe KLM

La flotte du groupe KLM totalise 208 avions au 31 décembre 2020, dont 159 dans la flotte principale et 49 dans la flotte régionale. L’âge moyen de la flotte en exploitation est de 10,3 ans (10,0 ans au 31 décembre 2019). Les commandes fermes s’élèvent à 36 appareils.

Flotte du groupe KLM

Flotte au 31 décembre 2019

Entrées(1) au cours de la période

Sorties(1) au cours de la période

 Flotte au 31 décembre 2020 

Flotte long-courrier

67

2

6

63 

Flotte moyen-courrier (y compris Transavia Pays-Bas)

94

2

92 

Cargo (y compris Martinair)

4

Flotte régionale

49

49 

Total

214

2

8

208 

(1)    Achats ou locations.

La flotte de KLM comprend 115 avions au 31 décembre 2020 (119 au 31 décembre 2019) dont 63 avions long-courriers et 52 avions moyen-courriers. Le mode de détention de la flotte est de 42 avions en pleine propriété (36,5 %), 18 avions en crédit-bail (15,7 %) 55 avions en location opérationnelle (47,8 %). Dans cette flotte, 110 avions sont en exploitation.

Au 31 décembre 2020, l’âge moyen de la flotte en exploitation est de 11,2 ans dont 9,3 ans pour la flotte long-courrier et 13,3 ans pour la flotte moyen-courrier. Au 31 décembre 2019, l’âge moyen de la flotte était de 11,1 ans, dont 10,3 ans pour la flotte long-courrier et 12,3 ans pour la flotte moyen-courrier.

Au cours de l’année 2020, la flotte long-courrier a été modernisée par l’entrée de deux Boeing 787-10 tandis que quatre Boeing 747-400 et deux Boeing 747-400CBI ont été retirés.

La flotte régionale, KLM Cityhopper

La flotte de KLM Cityhopper comprend 49 avions dont 49 en exploitation au 31 décembre 2020. Les avions de cette flotte régionale en exploitation ont un âge moyen de 7,2 ans. 20,4 % de ces avions sont en propriété, 49,0 % en crédit-bail et 30,6 % en location opérationnelle.

La flotte de Transavia Pays-Bas

La flotte de Transavia Pays-Bas comprend 40 appareils dont 5 Boeing 737-700 et 35 Boeing 737-800.

La flotte est détenue à 10,0 % en crédit-bail, 62,5 % en location opérationnelle et 27,5 % en propriété. L’âge moyen de la flotte est de 10,8 ans.

La flotte de Martinair

Martinair dispose d’une flotte de 4 avions tout-cargo, tous en exploitation. Ces quatre avions sont en pleine propriété. L’âge moyen de la flotte en exploitation est de 20,7 ans.


(1)    En 2020, les campagnes de marketing numérique n’ont été menées qu’en ciblant les personnes cherchant à voyager à court terme.

(2)    Pour des raisons liées à la situation Covid-19, les chiffres 2019 sont indiqués et plus représentatifs

2.  Rapport DE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

2.1 Composition du Conseil d’administration

2.1.1 Composition du Conseil d’administration au 31 décembre 2020

2.1.2 Présentation des administrateurs au 31 décembre 2020

2.2 Organisation et fonctionnement du Conseil d’administration

2.2.1 Fonctionnement du Conseil d’administration

2.2.2 Dissociation des fonctions de Président du Conseil d’administration et Directeur général

2.2.3 Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d’administration

2.2.4 Indépendance des administrateurs

2.2.5 Autres règles applicables aux administrateurs

2.3 Activités et fonctionnement du Conseil d’administration et de ses Comités

2.3.1 Activités et fonctionnement du Conseil d’administration

2.3.2 Activités et fonctionnement des Comités

2.4 Tableau récapitulatif des dispositions écartées du Code AFEP-MEDEF (« comply or explain »)

2.5 Rémunération des mandataires sociaux

2.5.1 Principes généraux

2.5.2 Rémunération des mandataires sociaux en 2020

2.5.3 Politique de rémunération des mandataires sociaux pour 2021

2.6 CEO Committee

2.7 Comité exécutif Groupe

2.8 Le capital et l’actionnariat

2.8.1 Le capital social

2.8.2 Titres donnant accès au capital

2.8.3 Autorisation de rachat d’actions par Air France – KLM

2.8.4 Renforcement des partenariats stratégiques du groupe Air France – KLM avec Delta Air Lines, Inc. et China Eastern Airlines

2.8.5 L’actionnariat d’Air France – KLM

2.8.6 Un dialogue régulier avec les actionnaires individuels et les investisseurs

2.8.7 Seuils légaux et statutaires de détention

2.8.8 Identification des actionnaires et dispositions statutaires concernant l’actionnariat

2.8.9 Renseignements sur le marché du titre

2.1      Composition du Conseil d’administration

2.1.1      Composition du Conseil d’administration au 31 décembre 2020

(1)    Dont deux administrateurs nommés sur proposition de l’État français et deux administrateurs représentant les salariés actionnaires.

(2)    En application des dispositions de l’article L. 22-10-7 du Code de commerce et de l’article 17-3 des statuts.

(3)    Conformément à l’article 4 de l’ordonnance n° 2014-948 du 20 août 2014 relative à la gouvernance et aux opérations sur le capital des sociétés à participation publique.

(4)    Conformément aux dispositions de l’article 9.3 du Code AFEP-MEDEF, les administrateurs représentant les salariés actionnaires ainsi que les administrateurs représentant les salariés ne sont pas comptabilisés pour établir ce pourcentage.

(5)    La part d’administrateurs indépendants au 31 décembre 2020 est de 47 %. Cette situation exceptionnelle est liée à l’entrée au capital de l’État néerlandais. Cette situation est provisoire (voir section 2.2.4 « Indépendance des administrateurs »).

(6)    Les administrateurs représentant les salariés désignés conformément à l’article L. 22-10-7 du Code de commerce ne sont pas pris en compte dans le calcul de la parité conformément aux dispositions dudit article.

Évolutions dans la Composition du Conseil d’administration au cours de l’exercice 2020

Départ

Nomination

Renouvellement

Ratification de la cooptation

Conseil d’administration

Jaap de Hoop Scheffer
26 mai 2020

Dirk Jan van den Berg (1)
26 mai 2020

Anne-Marie Couderc (2)
26 mai 2020

Jian Wang (4)
26 mai 2020

Alexander Wynaendts (3)
26 mai 2020

Comité d’audit

n/a

n/a

n/a

n/a

Comité de nomination et de gouvernance

n/a

n/a

Anne-Marie Couderc Présidente
26 mai 2020

n/a

Alexander Wynaendts
26 mai 2020

Comité de rémunération

Jaap de Hoop Scheffer
26 mai 2020

n/a

n/a

n/a

Comité de développement durable et de conformité

n/a

n/a

n/a

Jian Wang
26 mai 2020

(1)    M. Dirk Jan van den Berg a été nommé par l’Assemblée générale d’Air France – KLM le 26 mai 2020 pour une durée de 4 ans sur proposition de l’État néerlandais, conformément aux accords conclus le 16 octobre 2003 (Framework agreement) dans le cadre du rapprochement entre Air France et KLM.

(2)    Le mandat de Mme Anne-Marie Couderc, Présidente du Conseil d’administration et administratrice indépendante, a été renouvelé par l’Assemblée générale d’Air France – KLM du 26 mai 2020 pour une durée de 4 ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023.

(3)    Le mandat de M. Alexander Wynaendts, administrateur indépendant, a été renouvelé par l’Assemblée générale d’Air France – KLM du 26 mai 2020 pour une durée de 4 ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023.

(4)    M. Jian Wang, dont la nomination a été proposée par China Eastern Airlines, a été coopté en qualité d’administrateur par le Conseil d’administration d’Air France – KLM le 30 juillet 2019 à la suite de la démission de M. Bing Tang, à compter du même jour, et pour la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020. Le 26 mai 2020, l’Assemblée générale d’Air France – KLM a ratifié cette cooptation.

Il est par ailleurs précisé que M. Alain Bellemare a remplacé, à compter du 16 février 2021, M. George Mattson en qualité de représentant permanent de Delta Air Lines Inc.

Composition du Conseil d’administration au 31 décembre 2020

Informations personnelles

Expérience

Position au sein du Conseil

Participation à des Comités

Administrateurs

Genre

Nationalité

Âge

Nombre d’actions détenues

Nombre de mandat dans des sociétés cotées

Date d’entrée

Date d’échéance du mandat

Ancienneté au Conseil

Comité d’audit

Comité de rémunération

Comité de nomination et de gouvernance

Comité de développement durable et de conformité

Administrateurs élus par l’Assemblée générale

Anne-Marie Couderc

Femme

Française

70

1 000

2

19/05/2016

AG 2024

5 ans

▲ (Présidente)

Benjamin Smith

Homme

Canadienne et Britannique

49

100 000

1

05/12/2018

AG 2023

2 ans

Maryse Aulagnon

Femme

Française

71

1 500

2

08/07/2010

AG 2021

11 ans

▲ (Présidente)

Léni M.T. Boeren

Femme

Néerlandaise

57

2 000

1

16/05/2017

AG 2021

3 ans

Isabelle Bouillot

Femme

Française

71

230

1

16/05/2013

AG 2021

8 ans

▲ (Présidente)

Delta Air Lines, Inc. (représentée par George Mattson(1) )

Américaine

37 527 410

3

03/10/2017

AG 2021

4 ans

Cees ’t Hart

Homme

Néerlandaise

62

3 500

2

28/05/2019

AG 2023

1 an

Dirk Jan van den Berg

Homme

Néerlandaise

67

1 000

1

26/05/2020

AG 2024

n/a

Anne-Marie Idrac

Femme

Française

69

1 000

4

02/11/2017

AG 2021

4 ans

▲ (Présidente)

Isabelle Parize

Femme

Française

63

300

3

27/03/2014

AG 2022

7 ans

Jian Wang

Homme

Chinoise

47

2000

1

30/07/2019

AG 2021

1 an

Alexander R. Wynaendts

Homme

Néerlandaise

60

1 000

3

19/05/2016

AG 2024

5 ans

Administrateurs élus par l’Assemblée générale sur proposition de l’État

Jean-Dominique Comolli

Homme

Française

72

1

14/12/2010

AG 2023

11 ans

Astrid Panosyan

Femme

Française

49

2

28/05/2019

AG 2023

1 an

Administrateurs élus par l’Assemblée générale représentants des salariés actionnaires

François Robardet

Homme

Française

63

757

1

06/12/2016

AG 2022

5 ans

Paul Farges

Homme

Française

49

816

1

15/05/2018

AG 2022

3 ans

Administrateur représentant de l’État nommé par arrêté ministériel

Martin Vial

Homme

Française

66

3

31/05/2019

2023

1 an

Administrateur représentant les salariés nommé par le Comité de Groupe Français

Karim Belabbas

Homme

Française

47

1

01/06/2017

AG 2021

4 ans

Administrateur représentant les salariés nommé par le Comité d’entreprise européen

Mathi Bouts

Homme

Néerlandaise

61

1

10/10/2017

AG 2021

4 ans

(1)    M. Alain Bellemare a remplacé M. George Mattson en qualité de représentant permanent de Delta Air Lines Inc. à compter du 16 février 2021.

▲ Administrateurs indépendants

2.1.2      Présentation des administrateurs au 31 décembre 2020

Administrateurs nommés par l’Assemblée générale

Nationalité : française

Âge : 70 ans

Date de première nomination en qualité d’administratrice : 19 mai 2016

Date d’échéance du mandat : Assemblée générale 2024

Nombre d’actions détenues dans la Société : 1 000 actions

Adresse professionnelle : Air France – KLM, 2, rue Robert-Esnault-Pelterie, 75007 Paris

Anne-Marie Couderc

Présidente du Conseil d’administration

Administratrice indépendante

Présidente du Comité de nomination et de gouvernance

Expertise et expériences professionnelles

Née le 13 février 1950, Anne-Marie Couderc est diplômée de droit privé et titulaire du Certificat d’aptitude à la Profession d’Avocat.

Elle débute sa carrière en 1972 en qualité d’avocat au barreau de Paris. Elle est ensuite Responsable juridique du secteur industriel d’Hachette de 1979 à 1982, puis occupe différentes fonctions de direction au sein du Groupe Lagardère de 1982 à 1995.

Parallèlement, Anne-Marie Couderc a mené une carrière politique : élue municipale à Paris en 1983, elle fut successivement, Conseillère de Paris, puis adjointe au maire de Paris de 1989 à 2001. Élue députée en 1993, elle entre au Gouvernement en 1995 où elle est nommée Secrétaire d’État auprès du Premier Ministre, chargée de l’Emploi, puis Ministre déléguée auprès du Ministre du Travail et des Affaires sociales, chargée de l’Emploi jusqu’en 1997.

En 1997, elle est nommée Directrice générale d’Hachette Filippachi Associés puis, de 2006 à 2010, Secrétaire générale de Lagardère Active (activités presse et audiovisuelles). De 2011 à 2017, elle a été Présidente du groupe Presstalis (activité de distribution de la presse). Depuis le 30 juin 2017, elle est administratrice de sociétés.

Elle est Présidente du Conseil d’administration d’Air France – KLM depuis le 15 mai 2018.

Autres mandats et fonctions en cours

Sociétés françaises

—    Présidente du Conseil d’administration de société Air France (G) depuis 2018 ;

—    Administratrice, Présidente du Comité de rémunération et membre du Comité d’Audit de Ramsay Générale de Santé depuis 2014 ;

—    Administratrice de Transdev depuis 2012 et membre du Comité d’audit de Transdev depuis 2017 ;

—    Administratrice et Présidente des Comités de rémunération et nomination de Plastic Omnium(1) depuis 2010 ;

—    Membre du Conseil de surveillance d’AYMING depuis décembre 2014 ;

—    Administratrice de la fondation Veolia ;

—    Membre du CESE depuis novembre 2015.

Mandats et fonctions ayant été exercés au cours des cinq dernières années et expirés

Sociétés françaises

—    Membre du Comité exécutif du MEDEF jusqu’en 2018 ;

—    Administratrice et Présidente du Conseil d’administration de Presstalis jusqu’en juin 2017.

(G)    Société du groupe Air France – KLM.

(1)    Société cotée.

Nationalité : britannique et canadienne

Âge : 49 ans

Date de première nomination en qualité d’administrateur : 5 décembre 2018

Date d’échéance du mandat : Assemblée générale 2023

Nombre d’actions détenues dans la Société : 100 000 actions

Adresse professionnelle : Air France – KLM, 2, rue Robert-Esnault-Pelterie, 75007 Paris

Benjamin Smith

Directeur général

Administrateur

Expertise et expériences professionnelles

Né le 27 Août 1971, Benjamin Smith est un leader internationalement reconnu du transport aérien. Il a passé les vingt dernières années au sein d’Air Canada dont il était President Airlines et Chief Operating Officer.

En 1990, il a débuté en tant qu’agent de service à la clientèle chez Air Ontario en parallèle de ses études. En 1992, il suit la voie entrepreneuriale et crée sa propre agence de voyages pour les entreprises, menant avec succès cette activité pendant 8 ans. En 1999, il a en parallèle pris un rôle de conseil pour Air Canada avant de rejoindre la compagnie en 2002.

Depuis son arrivée en 2002, Benjamin Smith a occupé plusieurs postes à responsabilités au sein d’Air Canada. Il a été Directeur de la Planification du Réseau avant d’intégrer en 2007 l’équipe de direction exécutive d’Air Canada en tant que Vice-Président exécutif et Directeur Commercial.

En 2014, il est nommé Président Airlines (Air Canada, Rouge, Express, Cargo) et Chief Operating Officer d’Air Canada. Il a assumé la responsabilité générale des affaires commerciales, de l’exploitation, du service à la clientèle pour le Groupe. Il a également dirigé la stratégie de croissance commerciale d’Air Canada.

Le 16 août 2018, Benjamin Smith est nommé Directeur général du groupe Air France – KLM. Le 5 décembre 2018, il a été nommé membre du Conseil d’administration d’Air France – KLM.

Autres mandats et fonctions en cours

Sociétés françaises

—    Administrateur de société Air France (G) depuis le 12 décembre 2018.

Sociétés étrangères

—    Membre du Conseil de surveillance de KLM (G) depuis avril 2019.

Autres

—    Membre du conseil des gouverneurs de l’Asso-ciation internationale du transport aérien (IATA) depuis 2018 ;

—    Président de l’association Airlines for Europe (A4E) depuis mars 2020.

Mandats et fonctions ayant été exercés au cours des cinq dernières années et expirés

N/A

(G)    Société du groupe Air France – KLM.

Nationalité : française

Âge : 71 ans

Date de première nomination en qualité d’administratrice : 8 juillet 2010

Date d’échéance du mandat : Assemblée générale 2021

Nombre d’actions détenues dans la Société : 1 500 actions

Adresse professionnelle : Finestate, 25 rue de Ponthieu 75008 Paris

Maryse Aulagnon

Administratrice indépendante

Présidente du Comité d’audit et membre du Comité de rémunération

Expertise et expériences professionnelles

Née le 19 avril 1949, Maryse Aulagnon, Maître des requêtes honoraire au Conseil d’État, est titulaire d’un DESS en sciences économiques, diplômée de l’Institut des Sciences Politiques de Paris et ancienne élève de l’École Nationale d’Administration.

Après avoir occupé différents postes à l’Ambassade de France aux États-Unis et dans plusieurs cabinets ministériels (Budget, Industrie), elle entre en 1984 dans le groupe CGE (aujourd’hui Alcatel) en tant que Directrice des Affaires Internationales. Elle rejoint ensuite Euris en qualité de Directrice générale à sa création en 1987. Elle a été Présidente du groupe Affine SA (1) (immobilier d’entreprise) qu’elle a fondé en 1990 jusqu’au 18 décembre 2018 et entreprend désormais de développer Finestate (MAB Finances), une société investisseur et opérateur de co-living.

Elle a été nommée Présidente de la Fédération des sociétés Immobilières et Foncières (FSIF) en avril 2019.

Autres mandats et fonctions en cours

Sociétés françaises

—    Administratrice référente et Présidente du Comité de rémunération de Veolia Environnement (1)  ;

—    Présidente-directrice générale de Finestate (Mab-Finances).

Société étrangère

—    Administratrice de Holdaffine BV, Pays-Bas (Groupe MAB Finances).

Autres

—    Membre du Conseil exécutif du Medef ;

—    Administratrice du Théâtre national de l’Opéra Comique.

Mandats et fonctions ayant été exercés au cours des cinq dernières années et expirés

Sociétés françaises

Au sein du groupe Affine :

—    Présidente d’Affine R.E (1) jusqu’au 18 décembre 2018 ;

—    Présidente de Promaffine SAS, Gérante de ATIT (SC), Gérante de Transaffine SAS, représentante d’Affine, de Mab Finances et de Promaffine au sein des organes sociaux de différentes entités du groupe Affine, jusqu’au 1er janvier 2017 ;

—    Présidente du Conseil d’administration de GESFIMMO (SA) jusqu’en mai 2017 ;

—    Membre du Conseil de surveillance et Présidente des Comités de nomination et rémunération du groupe BPCE (Banques Populaires Caisses d’Épargne), jusqu’en avril 2019.

Société étrangère

Au sein du Groupe Affine :

—    Présidente du Conseil de Banimmo (1) (2) , Belgique, jusqu’au 8 novembre 2018.

(1)    Société cotée.

(2)    Banimmo est contrôlée par Affine (49,5 %).

Nationalité : néerlandaise

Âge : 57 ans

Date de première nomination en qualité d’administrateur : 16 mai 2017

Date d’échéance du mandat : Assemblée générale 2021

Nombre d’actions détenues dans la Société : 2 000 actions

Adresse professionnelle : Air France – KLM, 2, rue Robert-Esnault-Pelterie, 75007 Paris

Léni M.T. Boeren (1)

Administratrice indépendante

Membre du Comité d’audit et du Comité de développement durable et de conformité

Expertise et expériences professionnelles

Née le 23 décembre 1963, Léni M.T. Boeren est titulaire d’une maîtrise en gestion des affaires (business management) de l’Université Erasmus de Rotterdam (Pays-Bas).

Elle a débuté sa carrière dans le secteur financier chez Paribas en 1983. Elle a ensuite travaillé pour Rabobank où elle a occupé diverses fonctions jusqu’en 1992. Elle dirige le département marketing et gestion de produits de Robeco de 1992 à 1997. Elle est ensuite membre du Conseil d’administration d’Amsterdam Exchanges NV avant d’être nommée de 2000 à 2005, membre du Comité exécutif d’Euronext NV(2) , issu de la fusion des bourses de Paris (ParisBourse), Bruxelles (Brussels Exchanges) et Amsterdam (Amsterdam Exchanges).

En 2005, elle rejoint le groupe Robeco, une société internationale de gestion d’actifs au sein duquel elle a été successivement membre, Vice-Présidente et Présidente du Directoire. Elle a également été en charge des filiales de Robeco Groep dans lesquelles elle a exercé différents mandats jusqu’en décembre 2016. Elle a également été membre et Présidente du Conseil de DUFAS, l’association néerlandaise de gestion de fonds et d’actifs (2009-2016) et membre du Conseil de FCLTGlobal (2019-2020).

Mme Boeren a été Directrice Générale et Présidente du Conseil d’administration de Kempen Capital Management N.V. et membre du Conseil d’administration de Van Lanschot Kempen N.V(2) (de février 2018 à mars 2020).

Autres mandats et fonctions en cours

Sociétés étrangères

—    Présidente du Conseil de surveillance d’Ohpen Expeditions B.V., Pays-Bas, à compter de mars 2021 ;

—    Membre du Conseil d’administration de Stichting Administratiekantoor Koninklijke Brill, Pays-Bas, depuis 2020 ;

—    Membre du Conseil de surveillance de Tata Steel Nederland BV, Pays-Bas, depuis 2014.

Mandats et fonctions ayant été exercés au cours des cinq dernières années et expirés

Sociétés étrangères

—    Membre du Conseil d’administration de FCLTGlobal, USA, jusqu’en 2020 ;

—    Présidente du Directoire de Kempen & Co NV (Pays-Bas), jusqu’en 2020 ;

—    Directrice Générale de Kempen Capital Management NV (Pays-Bas) jusqu’en 2020 ;

—    Membre du Directoire de Van Lanschot, Kempen NV (2) (Pay-Bas), jusqu’en 2020 ;

—    Présidente du Conseil de surveillance de Transtrend BV, Pays-Bas, jusqu’en 2019 ;

—    Au sein du groupe Robeco : Présidente du Directoire de Robeco Groep NV, Présidente du Directoire de Robeco Holding BV, Présidente du Directoire et Directrice Générale de Robeco Institutional Asset management BV, Présidente du Directoire de Robeco Nederland BV (Pays-Bas), Présidente du Conseil d’administration de Boston Partners Global Advisors Inc. (États-Unis), administratrice de Harbor Capital Advisors Inc. (États-Unis), Vice-Présidente de RobecoSAM AG, (Suisse) jusqu’en 2016 ;

—    Présidente et membre du Conseil d’administration de DUFAS, Pays-Bas, jusqu’en 2016 ;

—    Membre du Conseil d’administration de Sustainable Asset Management USA Inc., USA, jusqu’en 2016.

(1)    Mme Boeren a été nommée par l’Assemblée générale des actionnaires sur proposition du Conseil de surveillance de KLM, conformément aux accords conclus le 16 octobre 2003 (Framework agreement) dans le cadre du rapprochement entre Air France et KLM (voir section 2.2.3 « Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d’administration »).

(2)    Société cotée.

Nationalité : française

Âge : 71 ans

Date de première nomination en qualité d’administratrice : 16 mai 2013

Date d’échéance du mandat : Assemblée générale 2021

Nombre d’actions détenues dans la Société : 230 actions

Adresse professionnelle : China Equity Links, 27 avenue de l’Opéra, 75001 Paris

Isabelle Bouillot

Administratrice indépendante

Présidente du Comité de rémunération et membre du Comité d’audit

Expertise et expériences professionnelles

Née le 5 mai 1949, Isabelle Bouillot est titulaire d’un DESS de Droit Public, diplômée de l’Institut des Études Politiques de Paris et ancienne élève de l’École Nationale d’Administration.

Après avoir occupé différents postes dans les administrations publiques françaises, notamment comme Conseillère Économique du Président de la République de 1989 à 1991 et Directrice du Budget au ministère de l’Économie et des Finances de 1991 à 1995, elle est Directrice générale adjointe en charge des activités financières et bancaires à la Caisse des Dépôts et Consignations de 1995 à 2000, puis Présidente du Directoire de la banque d’investissement du groupe CDC IXIS de 2000 à 2003. Elle est, depuis 2006, Présidente de China Equity Links (SAS).

Autres mandats et fonctions en cours

Sociétés françaises

—    Présidente de China Equity Links depuis 2006 ;

—    Présidente d’IB Finance ;

—    Membre du Conseil de surveillance de Gimar & Cie.

Sociétés étrangères

—    Membre du Conseil d’administration de Saint Gobain China ;

—    Présidente de CELPartners Ltd, Hong Kong ;

—    Administratrice de Yafei Dendistry Limited (2) .

Mandats et fonctions ayant été exercés au cours des cinq dernières années et expirés

Société française

—    Administratrice de Saint Gobain (1) jusqu’en juin 2016.

Sociétés étrangères

—    Administratrice de Crystal orange Hotel Holdings Limited (2) jusqu’en mai 2017 ;

—    Administratrice de JD Holding Inc. (2) jusqu’en décembre 2016 ;

—    Administratrice d’Umicore, Belgique, jusqu’en mai 2015.

(1)    Société cotée.

(2)    Société non cotée immatriculée hors de France dans laquelle China Equity Links détient ou a détenu une participation.

Nationalité : américaine

Date de première nomination en qualité d’administrateur : 3 octobre 2017

Date d’échéance du mandat : Assemblée générale 2021

Nombre d’actions détenues dans la Société : 37 527 410 actions

Adresse professionnelle : 1030 Delta Boulevard, Atlanta, GA USA 30354

Delta Air Lines, Inc.

Administrateur

Membre du Comité de rémunération et du Comité d’audit

 

Société de droit de l’État du Delaware (États-Unis) dont le siège social est situé à Delta Bld, Atlanta, GA USA 30354.

Autres mandats et fonctions en cours

N/A

Mandats et fonctions ayant été exercés au cours des cinq dernières années et expirés

N/A

Nationalité : américaine

Âge : 53 ans

Adresse professionnelle : 1030 Delta Boulevard, Atlanta, GA USA 30354

George N. Mattson

Représentant permanent de Delta Air Lines, Inc. jusqu’au 16 février 2021

Expertise et expériences professionnelles

Né le 23 mars 1966, George Mattson est le représentant permanent de Delta Air Lines, Inc., administrateur d’Air France – KLM. Delta Air Lines, Inc. est une société de droit de l’État du Delaware (États-Unis) dont le siège social est situé 1030 Delta Boulevard, Atlanta, GA USA 30354.

George Mattson est un associé retraité de Goldman Sachs & Co où il a eu une carrière réussie de dix-neuf ans. Il a une vaste expérience en M&A, finance de marché et marchés de capitaux et a également acquis au cours de ces années une bonne connaissance du domaine de l’aérien.

Il est désormais un investisseur privé spécialisé dans l’acquisition et le développement de sociétés industrielles du secteur privé. George Mattson est membre du Conseil d’administration de Delta depuis 2012 où il préside le Comité des Finances (Finance Committee), et siège au sein du Comité du Personnel et de Rémunération (Personnel & Compensation Committee) et du Comité de Gouvernance (Corporate Governance Committee).

Autres mandats et fonctions en cours

Sociétés étrangères

—    Membre du Conseil d’administration de Delta Air Lines, Inc. (1) , États-Unis ;

—    Administrateur d’Injection Technologies Inc., Canada ;

—    Administrateur de Tropic Ocean Airways, États-Unis ;

—    Administrateur de Virgin Galactic Holdings, Inc. (1), États-Unis ;

—    Conseiller principal (Senior Advisor) Comvest Partners ;

—    Conseiller principal (Senior Advisor) Star Mountain Capital, États-Unis.

Mandats et fonctions ayant été exercés au cours des cinq dernières années et expirés

Société étrangère

—    Président de Wilbanks Energy Logistics LLC, États-Unis, jusqu’en octobre 2015 ;

—    Administrateur de Instant Channel Inc., États-Unis, jusqu’en 2020.

(1)    Société cotée.

Nationalité : française

Âge : 69 ans

Date de première nomination en qualité d’administratrice : 2 novembre 2017

Date d’échéance du mandat : Assemblée générale 2021

Nombre d’actions détenues dans la Société : 1 000 actions

Adresse professionnelle : Air France – KLM, 2 rue Robert-Esnault-Pelterie, 75007 Paris

Anne-Marie Idrac

Administratrice indépendante

Présidente du Comité de développement durable et de conformité

Expertise et expériences professionnelles

Née le 27 juillet 1951, Anne-Marie Idrac est diplômée de l’Institut d’Études Politiques de Paris, de l’École Nationale d’Administration et de l’Institut des Hautes Études de Défense Nationale. Elle a mené l’essentiel de sa carrière dans les domaines de l’environnement, du logement, de l’urbanisme et des transports.

Elle a été Directrice générale de l’établissement public d’aménagement de Cergy-Pontoise, Directrice des transports terrestres auprès du ministère de l’Équipement et du Transport puis secrétaire d’État aux Transports. Elle a occupé les fonctions de Présidente-directrice générale de la RATP de 2002 à 2006, puis de Présidente-directrice générale de la SNCF de 2006 à 2008. Elle a été députée de 1997 à 2002 et secrétaire d’État chargée du Commerce extérieur de 2008 à 2010.

Anne-Marie Idrac est administratrice de sociétés et consultante.

Autres mandats et fonctions en cours

Sociétés françaises

—    Membre du Conseil d’administration de Bouygues(1) ;

—    Membre du Conseil d’administration de Saint-Gobain (1)  ;

—    Membre du Conseil d’administration de Total (1)  ;

—    Membre du Conseil d’administration de SANEF.

Autre

—    Membre du Conseil d’administration de la Fondation Robert Schuman ;

—    Haute représentante du gouvernement français pour le développement des véhicules autonomes ;

—    Présidente de l’association France Logistique ;

—    Présidente de la Fondation Alima depuis 2020 ;

Mandats et fonctions ayant été exercés au cours des cinq dernières années et expirés

Société française

—    Membre du Conseil de surveillance de Vallourec(1) jusqu’en 2015 ;

—    Présidente du Conseil de surveillance de l’Aéroport de Toulouse-Blagnac jusqu’en mai 2018.

(1)    Société cotée.

Nationalité : française

Âge : 63 ans

Date de première nomination en qualité d’administratrice : 27 mars 2014

Date d’échéance du mandat : Assemblée générale 2022

Nombre d’actions détenues dans la Société : 300 actions

Adresse professionnelle : ODYS SPRL, 31 rue des Aduatiques 1040 Etterbeek Belgique

Isabelle Parize

Administratrice indépendante

Membre du Comité de rémunération et du Comité d’audit

Expertise et expériences professionnelles

Née le 16 juin 1957, Isabelle Parize est diplômée de l’École Supérieure de Commerce de Paris.

Après avoir occupé différents postes entre 1980 et 1993 au sein de la société Procter & Gamble, notamment celui de Directrice Marketing Hygiène et Beauté, elle intègre le Groupe Henkel en 1994. Elle est alors Directrice générale de Schwarzkopf – Henkel France de 1994 à 1998, puis Senior Vice-President de la région Europe, Moyen-Orient et Afrique (basée en Allemagne) de 1998 à 2001. Elle devient Présidente de Canal+ Distribution et Présidente-directrice générale de CanalSatellite en 2001. Elle est ensuite Présidente de la division parfums du groupe Quest International (2005-2007) et Directrice générale puis Vice-Présidente de la société Betclic (2007-2011). Elle rejoint ensuite Nocibé en qualité de Présidente du Directoire (2011-2016). Elle a été Présidente-directrice générale de Douglas Holding AG jusqu’en octobre 2017. En novembre 2018, elle prend le poste de CEO de DELSEY et est membre de plusieurs conseils d’administration.

Autres mandats et fonctions en cours

Sociétés françaises

—    Présidente de DHI SAS depuis novembre 2018 ;

—    Présidente de Delsey SAS depuis janvier 2019.

Sociétés étrangères

—    Associée d’ODYS SPRL, Belgique ;

—    Membre du Conseil d’administration de DUSH Inc, Delsey Luggage Inc, Delsey Asia Linited, Delsey Hong Kong Ltd, Delsey Dongguan Luggage Company Ltd. (CN) depuis fin 2018 ;

—    Membre du Conseil d’administration de Pandora(1) depuis janvier 2019.

—    Membre du Conseil d’administration de COTY (1) depuis mars 2020.

Mandats et fonctions ayant été exercés au cours des cinq dernières années et expirés

Sociétés françaises

—    Au sein du groupe Nocibé/Douglas jusqu’en janvier 2016 :

—   Présidente et Présidente du Directoire de AI Perfume France,

—   Directrice générale et Présidente du Directoire de Parfumerie Douglas France,

—   Présidente-directrice générale de Douglas Expansion,

—   Présidente de Douglas Passion Beauté Achats DPB-Achats ;

—   Membre du Conseil d’administration d’Auchan Retail International jusqu’à Octobre 2018 ;

—   Membre du Conseil d’administration de Robertet (1) jusqu’en juin 2020.

Sociétés étrangères

—    Au sein du groupe Nocibé/Douglas jusqu’en octobre 2017 :

—   Présidente-directrice générale de Douglas Holding AG,

—   Membre du Conseil de surveillance de Douglas Holding AG, Allemagne,

—   Membre du Directoire de Douglas GmbH, Parfümerie Douglas GmbH, Douglas Cosmetics GmbH, Kirk Beauty One GmbH, Kirk Beauty Two GmbH, Allemagne, Parfumerie Douglas Nederland BV, Douglas Investment BV, Hollande, Parfümerie Douglas Ges mbH, Autriche, Douglas Polska Sp.z.o.o., Pologne, Douglas Spain SA et Parfumerie Iberia Holding SL, Espagne, Parfümerie Douglas Portugal LDA, Portugal,

—   Membre du Conseil de surveillance de Beiersdorf AG (1), Allemagne, jusqu’en février 2016 ;

—    Au sein du groupe Nocibé/Douglas jusqu’en janvier 2016 :

—   Directrice générale de Parfumeria Douglas Portugal SA, Portugal,

—   Directrice générale de Parfumerie Douglas GmbH, Douglas Cosmetics GmbH, Allemagne,

—   Administratrice déléguée de Douglas Monaco, Monaco.

(1)    Société cotée.

Nationalité : néerlandaise

Âge : 62 ans

Date de première nomination en qualité d’administrateur : 28 mai 2019

Date d’échéance du mandat : Assemblée générale 2023

Nombre d’actions détenues dans la Société : 3 500 actions

Adresse professionnelle : J.C. Jacobsens Gade 1, DK-1799 Copenhagen V, Denmark

Cees ‘t Hart

Administrateur

Expertise et expériences professionnelles

Né en 1958, M. ‘t Hart est titulaire d’une maîtrise en sciences sociales de l’Université de Leiden (Pays-Bas). M. ‘t Hart a travaillé pendant 24 ans pour Unilever, débutant sa carrière en tant que stagiaire en gestion, il a occupé divers postes de direction à l’international aux Pays-Bas, en Hongrie, à Singapour, en Pologne et en Italie. Le dernier poste qu’il a occupé chez Unilever était celui de membre du Conseil d’administration d’Unilever Europe en tant que premier Vice-Président, Marketing Operations.

Après sept ans passés en tant que Directeur général de la coopérative laitière néerlandaise Royal FrieslandCampina, il a rejoint, en 2015, le Groupe Carlsberg en tant que Directeur général. Il est également membre du Conseil de surveillance de KLM depuis 2014.

Autres mandats et fonctions en cours

Sociétés étrangères

—    Directeur général de Carlsberg Group (1)  ;

—    Président du Conseil de surveillance de KLM (G) .

Mandats et fonctions ayant été exercés au cours des cinq dernières années et expirés

N/A

(G)    Société du groupe Air France – KLM.

(1)    Société côtée.

Nationalité : Néerlandais

Âge : 67 ans

Date de première nomination en qualité d’administrateur : 26 mai 2020

Date d’échéance du mandat : Assemblée générale 2024

Nombre d’actions détenues dans la Société : 1 000 actions

Adresse professionnelle : Zorgverzekeraars Nederland, Sparrenheuvel 16, 3708 JE Zeist, The Netherlands

Dirk Jan van den Berg

Administrateur nommé par l’Assemblée générale sur proposition de l’État Néerlandais

Expertise et expériences professionnelles

Né le 18 décembre 1953, M. van den Berg est diplômé de l’Université Groningen (Pays-Bas), de l’École Nationale d’Administration (Paris) et de l’Academie voor Bank en Verzekeringen (Amsterdam). Il débute sa carrière en tant qu’assistant de recherche au sein de la Faculté d’Économie (Groningen StateUniversity). Il rejoint le Ministère des Affaires Économiques (Pays-Bas) en 1980 où il est nommé Conseiller politique en macroéconomie avant de devenir de 1987 à 1989 Directeur du Medium Term Bureau de la Direction de la Politique macroéconomique et Directeur de la Politique Industrielle à la Direction Générale de l’Industrie » au Ministère des Affaires Économiques. Pendant ces deux années, il occupe également le poste de Directeur du « BOFEB » (Pays-Bas), un programme de formation professionnelle d’un an pour les jeunes économistes aspirant à des emplois dans le secteur public. En 1989 il est nommé Directeur général adjoint pour les Relations Économiques Extérieures au Ministère des Affaires Économiques (Pays-Bas). En 1992, il est nommé Directeur général adjoint de l’Industrie au sein du Ministère des Affaires Économiques et de 1992 à 2001, il est nommé Secrétaire Général du Ministère des Affaires Étrangères. De 2001 à 2005, il a été le Représentant permanent des Pays-Bas auprès des Nations-Unies à New York. Puis, de 2005 à 2008, il est Ambassadeur du Royaume des Pays-Bas auprès de la République Populaire de Chine et de la Mongolie, avant de devenir Président du Conseil d’administration de l’Université Technologique de Delft (Pays-Bas) en 2008. De 2015 à 2020, il était Président du Conseil d’administration de Sanquin Blood Supply. Depuis 2020, M. van den Berg est le président de l’Association des compagnies d’assurance maladie des Pays-Bas (ZN, Zorgverzekeraars Nederland).

Autres mandats et fonctions en cours

Sociétés étrangères

—    Président du Conseil de surveillance de l’Organisation Nationale des Sciences des Pays-Bas (NWO) ;

—    Membre du Conseil de gouvernance générale de l’Organisation des employeurs aux Pays-Bas (VNO-NCW) ;

—    Président (non exécutif) du Conseil d’administration de Tradesparent BV ;

—    Président du Conseil d’administration de l’Instituteuropéen d’innovation et de technologie ;

—    Vice-Président du Conseil de surveillance de la Banque de développement du FMO ;

—    Vice-Président du Conseil de surveillance de la N.V. Nederlandse Gasunie ;

—    Président du Comité Atlantique des Pays-Bas ;

—    Membre du Conseil académique pour la technologie et l’innovation aux Pays-Bas (AcTI).

Mandats et fonctions ayant été exercés au cours des cinq dernières années et expirés

Sociétés étrangères

—    Membre de la « Centrale Plan Commissie (CPC) », jusqu’en 2019 ;

—    Membre du Comité consultatif sur les affaires internationales auprès du Ministère des Affaires Etrangères, groupe de travail sur les affaires européennes, jusqu’en 2019 ;

—    Membre du Conseil consultatif international de PolyU Hong Kong, jusqu’en 2017 ;

—    Président du Conseil d’administration de la fondation l’IHE, jusqu’en 2017 ;

—    Président du groupe de travail interministériel sur l’amélioration de l’état de préparation des forces armées néerlandaises (en 2016) ;

—    Membre du Conseil consultatif international de l’Institut de physique et de technologie de Moscou, jusqu’en 2016 ;

—    Président du groupe de travail interministériel sur la gouvernance des services douaniersnéerlandais (en 2015) ;

—    Membre du Conseil consultatif international de la ville de Wuhan (Chine), jusqu’en 2015 ;

—    Membre du Comité de technologie de l’association patronale néerlandaise, jusqu’en 2015 ;

—    Président de la 3TU Fédération, jusqu’en 2015.

Nationalité : chinoise

Âge : 47 ans

Date de première nomination en qualité d’administrateur : 30 juillet 2019

Date d’échéance du mandat : Assemblée générale 2021

Nombre d’actions détenues dans la Société : 2000 actions

Adresse professionnelle : China Eastern Airlines, 2550 Hongqiao International Airport Shanghai, 200335 P.R. China

Jian Wang

Administrateur nommé sur proposition de China Eastern Airlines

Membre du Comité de développement durable et de conformité

Expertise et expériences professionnelles

Né le 18 août 1973, Jian Wang est diplômé en ingénierie de l’Université Jiao Tong de Shanghai, et est titulaire de deux MBA obtenus auprès de l’East China University of Science and Technology et de la Tsinghua University.

Jian Wang a débuté sa carrière dans l’industrie de l’aviation en 1995, et possède une riche expérience dans la gouvernance, l’investissement stratégique et financier et le management. Il a conçu et facilité plusieurs projets stratégiques au sein de China Eastern.

En avril 2012, Jian Wang a été nommé Secrétaire général de China Eastern Airlines (1) , une filiale de China Eastern Air Holding Company Limited. De novembre 2016 à février 2019, il était administrateur et Président de Eastern Airlines Industry Investment Company Limited, une filiale à 100 % de China Eastern Air Holding Company Limited. Depuis juin 2017, M. Wang a également été administrateur de Eastern Air Logistics Corporation Limited.

Jian Wang est actuellement Secrétaire général de China Eastern Airlines Corporation Limited et président d’Eastern Airlines Industry Investment Co., Ltd.

Autres mandats et fonctions en cours

Sociétés étrangères :

—    Secrétaire général de China Eastern Airlines Corporation Limited ;

—    Administrateur, Bureau du Conseil de China Eastern Air Holding Company Limited ;

—    Président du Conseil d’administration de Eastern Airlines Industry Investment Company Limited ;

—    Administrateur de Eastern Air Logistics Corporation Limited.

Mandats et fonctions ayant été exercés au cours des cinq dernières années et expirés

Sociétés étrangères :

—    Administrateur et Président d’Eastern Airlines Industry Investment Company Limited jusqu’en février 2019.

(1)    Société cotée.

Nationalité : néerlandaise

Âge : 60 ans

Date de première nomination en qualité d’administrateur : 19 mai 2016

Date d’échéance du mandat : Assemblée générale 2024

Nombre d’actions détenues dans la Société : 1 000 actions

Adresse professionnelle : Air France – KLM, 2 rue Robert-Esnault-Pelterie, 75007 Paris

Alexander R. Wynaendts (1)

Administrateur indépendant

Membre du Comité de nomination et de gouvernance

Expertise et expériences professionnelles

Né le 1er août 1960, Alexander Wynaendts, est titulaire d’un diplôme d’ingénierie électrique de l’École Supérieure d’Électricité (1984) et d’un diplôme d’économie de l’Université Paris-Sorbonne (1983). Il a plus de trente années d’expérience en matière d’assurance et de finance internationale.

Il débute sa carrière au sein de la banque ABN AMRO en 1984, où il est en charge des opérations bancaires commerciales et des opérations bancaires d’investissement à Amsterdam et à Londres. Entre 1992 et 1997, il occupe différents postes chez ABN AMRO à Londres. Il intègre ensuite la société Aegon en 1997 au sein de la division Group Business Development. Il rejoint le Comité exécutif d’Aegon en 2003 et est nommé Directeur des opérations d’Aegon en 2007.

M. Wynaendts a ensuite été Président Directeur général d’Aegon NV (2) d’avril 2008 à mai 2020.

Autres mandats et fonctions en cours

Sociétés étrangères

—    Membre du Conseil consultatif de Salesforce (2) sur l’Europe, le Moyen-Orient et l’Afrique depuis 2020 ;

—    Membre du Conseil d’administration de Citigroup Inc. (2) , États-Unis, depuis 2019 ;

—    Président du Conseil de surveillance de Puissance BV, Pays-Bas, depuis 2017.

Autres

—    Président du Conseil de surveillance du Rijksmuseum à Amsterdam ;

—    Membre du comité consultatif pour le Vumc Cancer Center d’Amsterdam, Pays-Bas ;

—    Membre du Conseil de surveillance Het Nationale Park de Hoge, Pays-Bas, Veluwe depuis janvier 2021.

Mandats et fonctions ayant été exercés au cours des cinq dernières années et expirés

Autres

—    Président Directeur général d’Aegon NV (1) , Pays-Bas, jusqu’en 2020.

—    Président du Conseil de surveillance du musée Mauritshuis de La Haye, jusqu’en 2018 ;

—    Vice-Président du PEIF (Pan-European Insurance Forum) jusqu’en 2018 ;

—    Membre du Conseil d’administration de la Geneva Association, Suisse ;

(1)    M. Wynaendts a été nommé par l’Assemblée générale des actionnaires sur proposition du Conseil de surveillance de KLM, conformément aux accords conclus le 16 octobre 2003 (Framework agreement) dans le cadre du rapprochement entre Air France et KLM (voir section 2.2.3 « Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d’administration »).

(2)    Société cotée.

Administrateurs élus par l’Assemblée générale sur proposition de l’État français

Conformément à l’article 6 de l’ordonnance n° 2014-948 du 20 août 2014 relative à la gouvernance et aux opérations sur le capital des sociétés à participation publique, et dans la mesure où l’État détient seul directement entre 10 % et 50 % du capital social d’Air France – KLM, un ou plusieurs sièges au sein du Conseil d’administration sont réservés à des membres que l’État peut proposer.

Nationalité : française

Âge : 72 ans

Date de première nomination en qualité d’administrateur : 14 décembre 2010

Date d’échéance du mandat : Assemblée générale 2023

Adresse professionnelle : Air France – KLM, 2 rue Robert-Esnault-Pelterie, 75007 Paris

Jean-Dominique Comolli

Administrateur nommé par l’Assemblée générale sur proposition de l’État

Membre du Comité de nomination et de gouvernance et du Comité de rémunération

Expertise et expériences professionnelles

Né le 25 avril 1948, Jean-Dominique Comolli est titulaire d’une maîtrise en sciences économiques, diplômé de l’Institut d’Études Politiques de Paris et ancien élève de l’École Nationale d’Administration.

Il débute sa carrière en 1977 en tant qu’administrateur civil puis Conseiller technique au ministère du Budget auprès de Laurent Fabius, puis à Matignon auprès de Pierre Mauroy et Laurent Fabius. Il est ensuite Directeur de cabinet du Ministre du Budget, Michel Charasse, avant d’être nommé Directeur général des Douanes en 1989. De 1993 à 2010, il est Président-directeur général de la SEITA, Co-Président d’Altadis jusqu’en 2005 et Président du Conseil d’administration d’Altadis de 2005 à 2010.

En septembre 2010, il est nommé Commissaire aux Participations de l’État, fonction qu’il occupera jusqu’en octobre 2012. Il est aujourd’hui administrateur civil honoraire.

Autres mandats et fonctions en cours

N/A

Mandats et fonctions ayant été exercés au cours des cinq dernières années et expirés

Sociétés françaises et établissements publics

—    Administrateur de France Télévisions, représentant de l’État.

Nationalité : française

Âge : 49 ans

Date de première nomination en qualité d’administratrice : 28 mai 2019

Date d’échéance du mandat : Assemblée générale 2023

Adresse professionnelle : Unibail-Rodamco-Westfield, 7 Place du Chancelier Adenauer, 75016 Paris

Astrid Panosyan

Administratrice nommée par l’Assemblée générale sur proposition de l’État français

Membre du Comité de développement durable et de conformité

Expertise et expériences professionnelles

Née le 13 août 1971, Astrid Panosyan est diplômée de l’Institut d’Études Politiques (IEP Paris), de l’École des Hautes Études Commerciales (HEC) et de l’Université de Harvard (Kennedy School of Government).

Elle a débuté sa carrière en 1994 chez AT Kearney avant de rejoindre AXA en 1998, au sein de la Direction de la Stratégie, puis de la Direction Business Support & Development Asie-Pacifique.

En 2002, elle a rejoint Groupama, où elle a occupé différentes fonctions à la Direction Internationale, à la Direction de la Stratégie, puis à la Direction Financière. Elle est devenue Secrétaire Générale du groupe en 2011.

En 2014, elle rejoint le cabinet du ministre de l’Économie, de l’Industrie et du Numérique, Emmanuel Macron, en tant que Conseillère en charge de l’attractivité économique et des investissements internationaux.

En 2015, elle est nommée Directrice Générale Fonctions Centrales d’Unibail-Rodamco SE en charge des Ressources Humaines, de l’Organisation, des Systèmes d’Information, du Juridique, des Risques et de la Conformité et de la Sécurité.

Le 8 janvier 2021, elle a été nommée membre du Directoire du Groupe Unibail-Rodamco-Westfield (1) (URW).

Autres mandats et fonctions en cours

Sociétés françaises et établissements publics

—    Mandats dans les sociétés appartenant au Groupe Unibail-Rodamco-Westfield : Membre du Directoire de Unibail-Rodamco-Westfield SE (1) , Présidente de Doria, d’Unibail Management et d’Espace Expansion Immobilière, Présidente d’Unibail-Rodamco Participations, Membre du Conseil de surveillance d’Uni-Expos, Présidente d’URW Brands, Présidente du Conseil d’administration et Directrice Générale de la Société de Tayninh ;

—    Membre du Conseil de surveillance d’AP-HP International ;

—    Membre du Comité stratégique de Fabernovel Group.

Sociétés étrangères

—    Administrateur de WCL Management PTY Limited (2) .

Mandats et fonctions ayant été exercés au cours des cinq dernières années et expirés

Sociétés françaises et établissements publics

—    Membre du Directoire d’Unibail-Rodamco SE ;

—    Administrateur d’Unibail-Rodamco Participations.

Sociétés étrangères

—    Administrateur d’U&R Management BV ;

—    Administrateur de Rodamco Europe Beheer BV.

(1)    Société cotée.

(2)    Société du Groupe Unibail-Rodamco-Westfield.

Administrateur représentant de l’État nommé par arrêté ministériel

Conformément à l’article 4 de l’ordonnance n° 2014-948 du 20 août 2014 relative à la gouvernance et aux opérations sur le capital des sociétés à participation publique et à l’article 2 du décret n° 2014-949 du 20 août 2014 portant application de l’ordonnance n° 2014-948, et dans la mesure où l’État détient plus de 10 % du capital social d’Air France – KLM, un siège peut être réservé à l’État français au sein du Conseil d’administration. Martin Vial a été nommé administrateur représentant l’État français par arrêté ministériel du 31 mai 2019.

Nationalité : française

Âge : 66 ans

Date de première nomination en qualité d’administrateur : 31 mai 2019

Date d’échéance du mandat : Mai 2023

Adresse professionnelle : Agence des Participations de l’État, Ministère de l’Économie, des Finances et de la Relance, 139 rue de Bercy, 75572 Paris Cedex 12

Martin Vial

Administrateur nommé par l’État français

Membre du Comité d’audit

Expertise et expériences professionnelles

Né le 8 février 1954, Martin Vial est diplômé de l’ESSEC et de l’École Nationale Supérieure des Postes et Télécommunications.

Il débute sa carrière comme administrateur des PTT à la direction financière de la Direction Générale des Postes, il rejoint, en 1986, la Direction du Trésor au ministère de l’Économie et des Finances où il est chargé de la tutelle des établissements bancaires et des opérations de mise sur le marché.

En 1988, il est appelé au cabinet du Ministre des Postes et Télécommunications et de l’Espace en qualité de conseiller technique puis de directeur adjoint, où il est notamment responsable de la réforme institutionnelle de La Poste et de France Télécom.

De 1991 à 1993, il est successivement directeur adjoint puis directeur du cabinet du Ministre de l’Équipement, du Logement, des Transports et de l’Espace, puis est nommé directeur du cabinet du Ministre des PTT.

En 1993, Martin Vial est nommé Président-directeur général de l’Aéropostale, compagnie aérienne filiale commune d’Air France, de La Poste et de TAT. Il est élu en 1996, Président de la Chambre Syndicale du Transport Aérien (CSTA) et de la Fédération Nationale de l’Aviation Marchande (FNAM).

Fin 1997, il devient Directeur général du Groupe La Poste.

En décembre 2000, il est nommé Président du Groupe La Poste. Il est parallèlement membre du Conseil de surveillance (1998), puis Vice-Président (2002) de la Caisse Nationale de Prévoyance (CNP). De 1999 à 2004, il est également membre du Conseil Économique et Social et membre du Conseil Stratégique des Technologies de l’information placé sous l’autorité du Premier Ministre.

En septembre 2002, Martin Vial rejoint la Cour des Comptes en qualité de Conseiller-Maître.

De 2003 à 2014 il assure les responsabilités de Directeur général du Groupe Europ Assistance, leader mondial du marché de l’assistance avec 44 filiales dans 33 pays, et administrateur Directeur général de Europ Assistance Holding. Il assure également la présidence de plusieurs conseils d’administration des sociétés du Groupe.

En janvier 2015 il fonde la société Premium Care, société d’assistance aux personnes âgées, à fort contenu technologique et délivrant une offre complète d’assistance à distance et de services à domicile.

Le 24 août 2015, Martin Vial est nommé Commissaire aux Participations de l’État.

Mandats et fonctions en cours

Sociétés françaises

—    Membre du Conseil d’administration de Bpifrance SA, en qualité de représentant de l’État ;

—    Membre du Conseil d’administration d’E.D.F. (1) , en qualité de représentant de l’État ;

—    Membre du Conseil d’administration de Renault(1) , en qualité de représentant de l’État.

Mandats et fonctions ayant été exercés au cours des cinq dernières années et expirés

—    Administrateur et membre du Comité de la stratégie et du Comité et de la gouvernance et des rémunérations de Thales jusqu’en 2017 ;

—    Président de Sicav Libertés et Solidarité jusqu’en 2015.

(1)    Société cotée.

Administrateurs représentant les salariés actionnaires

Conformément aux articles L. 22-10-5 du Code de commerce, L. 6411-9 du Code des transports et 17-2 des statuts d’Air France – KLM, et dans la mesure où les salariés des filiales d’Air France – KLM détiennent plus de 3 % du capital d’Air France – KLM, deux représentants des salariés actionnaires siègent au Conseil d’administration :

—    un représentant appartenant à la catégorie des personnels navigants techniques ; et

—    un représentant appartenant à la catégorie des autres personnels.

Ces administrateurs représentant les salariés actionnaires sont élus par l’Assemblée générale des actionnaires sur proposition des actionnaires visés à l’article L. 225-102 du Code de commerce. Les salariés et anciens salariés actionnaires sont en effet invités à choisir leur candidat, pour chacun des deux collèges (personnels navigants techniques et autres personnels), la désignation ayant lieu au scrutin majoritaire à deux tours. Est proposé à l’Assemblée générale des actionnaires le candidat ayant obtenu, dans chaque collège, la majorité absolue des suffrages exprimés, soit au premier tour, soit au second tour.

Nationalité : française

Âge : 49 ans

Date de première nomination en qualité d’administrateur : 15 mai 2018

Date d’échéance du mandat : Assemblée générale 2022

Nombre d’actions détenues dans la Société : 816 actions

Adresse professionnelle : Air France, 45 rue de Paris, 95747 Roissy Charles-de-Gaulle Cedex

Paul Farges

Administrateur représentant les salariés pilotes de ligne actionnaires

Membre du Comité d’audit

Expertise et expériences professionnelles

Né le 9 février 1971, Paul Farges effectue sa formation à l’École Nationale d’Aviation Civile (ENAC) comme Élève Pilote de Ligne (EPL) puis comme Ingénieur du Contrôle de la Navigation Aérienne (ICNA).

Après une expérience de responsable de mission Aviation Sans Frontière (ASF) en Angola en 1994, il débute sa carrière comme aiguilleur du ciel au Centre en Route de la Navigation Aérienne de Paris.

En 1999, il rejoint Air France en qualité d’Officier pilote de ligne. Il y opère successivement sur Boeing 737 et Boeing 747. Promu Commandant de Bord sur A320 en 2007, puis instructeur pilote en 2017, il exerce depuis 2019 sur Boeing 777.

Il est par ailleurs titulaire du Certificat d’Administrateur de sociétés (Sciences Po – IFA) et du certificat d’analyse financière ICCF@HEC.

Mandats et fonctions en cours

N/A

Autres mandats et fonctions ayant été exercés au cours des cinq dernières années et expirés

—    Au sein du Syndicat National des Pilotes de Lignes, SNPL :

—   Vice-Président de section Air France, et Responsable aux Affaires Internationales jusqu’en octobre 2017,

—   Élu au Comité d’Établissement, jusqu’en mars 2015.

Nationalité : française

Âge : 63 ans

Date de première nomination en qualité d’administrateur : 6 décembre 2016

Date d’échéance du mandat : Assemblée générale 2022

Nombre d’actions détenues dans la Société : 757 actions

Adresse professionnelle : Air France, 5 avenue Maxwell, 31109 Toulouse Cedex

François Robardet

Administrateur représentant les salariés et anciens salariés personnel sol et navigant commercial actionnaires

Membre du Comité d’audit et du Comité de rémunération

Expertise et expériences professionnelles

Né le 9 novembre 1957, François Robardet est diplômé de l’École Nationale Supérieure des Arts et Métiers.

Il débute sa carrière en 1983 en qualité d’ingénieur conseil en informatique de gestion, au sein de la Compagnie Générale d’Informatique.

En 1993, il rejoint Air Inter en qualité de chef de projet informatique, avant d’intégrer Air France en 1997.

Autres mandats et fonctions en cours

Entités françaises

—    Membre titulaire (élu) du Conseil de surveillance du FCPE d’actionnariat salarié Aeropelican ;

—    Membre titulaire (élu) du Conseil de surveillance du fonds commun de placement d’entreprise diversifié Horizon-Épargne Actions ;

—    Gérant de la SCI Arcole 3.

Mandats et fonctions ayant été exercés au cours des cinq dernières années et expirés

N/A

Administrateurs représentant les salariés

Conformément à l’article 17-3 des statuts d’Air France – KLM et à l’article L. 22-10-7 du Code de commerce, deux administrateurs représentants les salariés siègent au Conseil d’administration d’Air France – KLM :

—    M. Karim Belabbas, Technicien support masse et centrage aux opérations au sol du Hub CDG, a été désigné le 1er juin 2017 par le Comité de Groupe Français visé à l’article L. 2331-1 du Code du travail. Son mandat a été renouvelé par le Comité de Groupe Français le 10 mai 2019 ;

—    M. Mathi Bouts, Chef de cabine sur vols long-courriers KLM a été désigné le 10 octobre 2017 par le Comité de Groupe Européen d’Air France – KLM en qualité de second administrateur représentant les salariés à la suite de la réalisation effective le 3 octobre 2017 des augmentations de capital réservées à China Eastern Airlines et Delta Air Lines, Inc. Son mandat a été renouvelé par le Comité de Groupe Européen le 17 avril 2019.

M. Belabbas et M. Bouts sont tous deux nommés pour une durée de deux ans expirant à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale annuelle d’Air France – KLM qui se tient dans l’année au cours de laquelle expire leur mandat, soit à l’issue de l’Assemblée générale annuelle de 2021.

Nationalité : française

Âge : 47 ans

Date de première nomination en qualité d’administrateur : 1er juin 2017

Date d’échéance du mandat : Assemblée générale 2021

Adresse professionnelle : Air France, 45 rue de Paris, 95747 Roissy Charles-de-Gaulle Cedex

Karim Belabbas

Administrateur représentant les salariés

Membre du Comité de développement durable et de conformité

Expertise et expériences professionnelles

Né le 28 juillet 1973, M. Karim Belabbas est diplômé de l’École Supérieure des Métiers de l’Aéronautique de Montpellier (1998) Agent d’opération/Agent trafic. Il est titulaire d’un diplôme universitaire d’aéronautique de l’Université de Saint-Denis (2001). Après avoir été agent de trafic pour Aéroports de Paris, il intègre la compagnie Air France en novembre 1999 en tant que Chef avion. Il occupe depuis 2005 la fonction de technicien support masse et centrage aux Opérations au sol du Hub CDG.

Autres mandats et fonctions en cours

N/A

Mandats et fonctions ayant été exercés au cours des cinq dernières années et expirés

N/A

Nationalité : néerlandaise

Âge : 61 ans

Date de première nomination en qualité d’administrateur : 10 octobre 2017

Date d’échéance du mandat : Assemblée générale 2021

Adresse professionnelle : KLM, AMS/AF, PO Box 7700, 1117 ZL Schiphol Airport, Pays-Bas

Mathi Bouts

Administrateur représentant les salariés

Membre du Comité de développement durable et de conformité

Expertise et expériences professionnelles

Né le 29 juin 1959, Mathi Bouts est diplômé de l’Université Catholique de Nijmegen (Pays-Bas) en mathématiques et philosophie. Il a rejoint KLM en 1987 en tant que steward.

Précédemment, il a occupé les fonctions de Président du Comité d’entreprise de KLM (où il a notamment été membre du Comité financier et économique) et de Vice-Président du Comité de Groupe Européen jusqu’en 2010. Il est par ailleurs, depuis 2011, Président de la fondation néerlandaise MNO (Stichting MultiNationale Ondernemingsradenoverleg), un réseau de Comités d’entreprises de multinationales.

Mathi Bouts est Chef de cabine sur vols long-courriers KLM depuis 2017.

Autres mandats et fonctions en cours

Société étrangère

—    Président de la fondation néerlandaise MNO, depuis 2011 ;

—    Directeur non exécutif de la fondation néerlandaise « De Première.nu », Pays-Bas, depuis 2020.

Mandats et fonctions ayant été exercés au cours des cinq dernières années et expirés

Société étrangère

—    Membre du Conseil du VNC Schiphol-Oost, Pays-Bas, jusqu’en 2017.

Administrateur dont le mandat a pris fin au cours de l’exercice 2020

Nationalité : néerlandaise

Âge : 72 ans

Date de première nomination en qualité d’administrateur : 7 juillet 2011

Date d’échéance du mandat : Assemblée générale 2023

Nombre d’actions détenues dans la Société : 1 025 actions

Adresse professionnelle : Air France – KLM, 2 rue Robert-Esnault-Pelterie, 75007 Paris

Jaap de Hoop Scheffer

Administrateur (1)

Membre du Comité de rémunération

Expertise et expériences professionnelles

Né le 3 avril 1948, Jaap de Hoop Scheffer, de nationalité néerlandaise, est diplômé en droit de l’Université de Leyde.

Il entreprend une carrière de diplomate en 1976 et devient Secrétaire particulier du ministre des Affaires étrangères néerlandais (1980-1986). Il devient ensuite membre du Parlement Néerlandais (1986-2002), leader du Parti Appel Démocrate – Chrétien (CDA) (1997-2001), Ministre des Affaires étrangères des Pays-Bas (2002-2003) et Secrétaire Général de l’OTAN (2004-2009).

Depuis 2012, il enseigne les relations internationales et les pratiques diplomatiques à la faculté de Gouvernance et d’Affaires Internationales de l’Université de Leyde (Pays-Bas). Il est Ministre d’État.

Autres mandats et fonctions en cours

Sociétés étrangères

—    Membre du Conseil de Centre d’Études Politiques Européennes, Bruxelles, Belgique ;

—    Membre du Conseil Consultatif de l’Association patronale néerlandaise VNO-NCW, Pays-Bas ;

—    Fiduciaire au sein du groupe « Friends of Europe » basé à Bruxelles, Belgique ;

—    Co-Président de Security & Defence Agenda, Bruxelles, Belgique ;

—    Membre du Conseil Européen des Relations étrangères, Londres, Royaume-Uni ;

—    Président du Conseil Consultatif des Affaires internationales, Pays-Bas ;

—    Président du Comité consultatif des Hautes Distinctions Civiles des Pays-Bas (the Netherlands Civil Honours Advisory Committee), Pays-Bas ;

—    Membre de la Commission Trilatérale.

Mandats et fonctions ayant été exercés au cours des cinq dernières années et expirés

Sociétés étrangères

—    Président du Conseil de surveillance du Rijksmuseum, Pays-Bas ; jusqu’en octobre 2017 ;

—    Membre du Conseil consultatif international de Royal Ten Cate NV, Pays-Bas, jusqu’en octobre 2016 ;

—    Vice-Président du Conseil de la Coopération franco-néerlandaise, jusqu’en 2015.

(1)    Le Conseil d’administration a considéré, sur rapport du Comité de nomination et de gouvernance, lors de sa séance en date du 25 mars 2019 que, compte tenu de la prise de participation par l’État néerlandais dans le capital d’Air France – KLM le 26 février 2019, M. de Hoop Scheffer, administrateur nommé sur proposition de l’État néerlandais, ne pouvait plus être qualifié d’administrateur indépendant à compter de cette date (voir section 2.2.4 « Indépendance des administrateurs »).

Nouveau représentant permanent de Delta Airlines, Inc. à compter du 16 février 2021

Nationalités : canadienne et américaine

Âge : 59 ans

Adresse professionnelle : 1030 Delta Boulevard, Atlanta, GA, USA 30354

Alain Bellemare

Représentant permanent de Delta Air Lines, Inc. depuis le 16 février 2021

Expertise et expériences professionnelles

Né le 14 juin 1961, Alain Bellemare est le représentant permanent au Conseil d’administration d’Air France – KLM de Delta Air Lines, Inc. (1) , une société de droit de l’État du Delaware (États-Unis), dont le siège social est situé au 1030 Delta Bld. Atlanta. GA USA 30354.

Alain Bellemare est un leader de la transformation et administrateur de sociétés, disposant d’une grande expérience en stratégie, développement commercial et des rôles opérationnels. Il est Vice-Président Exécutif et Président-International de Delta Air Lines Inc. (1) depuis janvier 2021.

En 2020, M. Bellemare était dirigeant opérationnel au sein de The Carlyle Group (1) et concentrait ses activités sur les secteurs de l’aérospatiale, de la défense et des services gouvernementaux. Avant de rejoindre The Carlyle Group, il a exercé les fonctions de Président-directeur général et de membre du Conseil d’administration de Bombardier Inc. (1) de 2015 à 2020.

Avant d’intégrer Bombardier, il a travaillé durant 18 ans au sein de United Technologies Corporation, où il a occupé les fonctions de Président-directeur général de UTC Propulsion & Aerospace Systems de 2011 à 2015.

Autres mandats et fonctions en cours

Autres

—    Membre du Conseil consultatif international de la faculté de gestion Desautles de l’Université de McGill ;

—    Membre de la Fondation Wings Club.

Mandats et fonctions ayant été exercés au cours des cinq dernières années et expirés

Sociétés étrangères

—    Président-directeur général et membre du Conseil d’administration de Bombardier Inc. (1) jusqu’en mars 2020.

(1)    Société cotée.

2.2      Organisation et fonctionnement du Conseil d’administration

2.2.1      Fonctionnement du Conseil d’administration

Code de gouvernement d’entreprise

Le Conseil d’administration fonctionne selon les principes du gouvernement d’entreprise en vigueur en France tels que présentés dans le Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF (ci-après le « Code AFEP-MEDEF ») mis à jour en janvier 2020 et disponible sur le site de l’AFEP (www.afep.com) et du MEDEF (www.medef.com).

En application de l’article L. 22-10-10 du Code de commerce et conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, le présent chapitre identifie dans un tableau de synthèse les dispositions du Code AFEP-MEDEF qui n’ont pas été retenues et explique les raisons de ce choix (voir section 2.4 « Tableau récapitulatif des dispositions écartées du Code AFEP-MEDEF »).

Règlement intérieur du Conseil d’administration

Le Conseil d’administration a adopté, le 17 juin 2004, un règlement intérieur qui s’appuie sur les principes de gouvernement d’entreprise établis par le Code AFEP-MEDEF.

Outre les missions et attributions respectives du Président du Conseil d’administration et du Directeur général, ce règlement intérieur précise les modalités d’organisation et de fonctionnement du Conseil d’administration, fixe les droits et les devoirs des administrateurs en matière d’information, de communication des dossiers, de confidentialité et de conflit d’intérêts et détermine également les attributions de chacun des Comités spécialisés du Conseil d’administration.

La dernière mise à jour du règlement intérieur date du 12 mars 2019. Elle porte sur les missions du Comité de développement durable et de conformité nouvellement créé ainsi que la prise en compte des évolutions du Code AFEP-MEDEF intervenues en juin 2018.

Le règlement intérieur du Conseil d’administration est publié dans son intégralité sur le site internet d’Air France – KLM à l’adresse http://www.airfranceklm.com (rubrique Gouvernance).

2.2.2      Dissociation des fonctions de Président du Conseil d’administration et Directeur général

Le 15 mai 2018, le Conseil d’administration d’Air France – KLM a décidé de dissocier les fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur général. Cette décision faisait suite à la démission de M. Jean-Marc Janaillac de ses fonctions de Président-directeur général d’Air France – KLM et à la mise en place d’une gouvernance de transition afin, notamment, de permettre à la Présidente du Conseil d’administration de se concentrer sur le bon fonctionnement du Conseil d’administration et sur la recherche des candidats pour le poste de Directeur général d’Air France – KLM.

Le 16 août 2018, le Conseil d’administration a confirmé la dissociation des fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur général dans le cadre de la mise en place de la gouvernance pérenne avec la nomination de M. Benjamin Smith en qualité de nouveau Directeur général d’Air France – KLM. Le Conseil d’administration a estimé que cette forme de gouvernance était le meilleur choix pour la Société au stade de son évolution en ce qu’elle permet à la Société de bénéficier d’une nouvelle dynamique avec une Présidente de Conseil d’administration dédiée aux sujets de gouvernance et un Directeur général, expert reconnu du transport aérien, centré sur les opérations du Groupe. La complémentarité de leurs profils et de leur rôle optimise la gouvernance du Groupe et assure une répartition équilibrée et respectueuse de leurs missions respectives. Elle permet par ailleurs une animation efficace du Conseil d’administration grâce à la présence d’une Présidente du Conseil d’administration exclusivement dédiée à son fonctionnement et garantit une meilleure séparation des fonctions de contrôle et de direction.

Le 4 décembre 2020, le Conseil d’administration a décidé à l’unanimité de soumettre à l’Assemblée générale de 2021 une résolution fixant à 72 ans (au lieu de 70 ans actuellement) la limite d’âge pour exercer la Présidence du Conseil d’administration en cas de dissociation des fonctions de Président du Conseil et de Directeur général, comme l’appliquent un certain nombre de sociétés cotées françaises. Le rôle et les missions de la Présidence du Conseil demeurent inchangés et conformes aux dispositions des statuts et du règlement intérieur du Conseil d’administration d’Air France – KLM. Le Conseil d’administration a par ailleurs décidé que dans cette hypothèse, Mme Anne-Marie Couderc assumerait ses fonctions de Présidente du Conseil d’administration jusqu’à l’Assemblée générale devant approuver les comptes de l’année 2022. Le Conseil d’administration a souligné l’importance, dans la crise sans précédent que traverse le groupe Air France – KLM, de stabiliser la gouvernance du Groupe et ainsi créer les conditions les plus favorables pour que le management puisse concentrer ses efforts sur la gestion opérationnelle et la sortie de crise.

Pouvoirs et missions de la Présidente du Conseil d’administration

Mme Anne-Marie Couderc, en qualité de Présidente du Conseil d’administration, organise et dirige les travaux du Conseil d’administration et veille à la protection de l’intérêt social ainsi qu’au bon fonctionnement des organes sociaux (Conseil d’administration, Comités et Assemblée générale) dans le respect des principes de bonne gouvernance. Elle s’assure par ailleurs que le Conseil d’administration consacre le temps nécessaire aux questions intéressant l’avenir du Groupe, et tout particulièrement sa stratégie.

Elle n’exerce aucune responsabilité exécutive mais peut représenter le Groupe dans ses relations de haut niveau, notamment auprès des pouvoirs publics, des grands clients et partenaires, tant sur le plan national que sur le plan international et en étroite collaboration avec le Directeur général. Elle consacre ses meilleurs efforts à promouvoir en toutes circonstances les valeurs et l’image du Groupe. Elle est enfin tenue régulièrement informée par le Directeur général des événements et situations significatifs relatifs à la vie du Groupe et peut lui demander toute information propre à éclairer le Conseil et ses Comités(1). Mme Couderc, administratrice indépendante, conserve par ailleurs son rôle de Présidente du Comité de nomination et de gouvernance.

Pouvoirs et missions du Directeur général

M. Smith, en sa qualité de Directeur général d’Air France – KLM, est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément à l’Assemblée générale et au Conseil d’administration.

De plus, sans préjudice des dispositions légales relatives aux autorisations qui doivent être consenties par le Conseil d’administration (conventions réglementées, cautions, avals et garanties, cessions de participations ou de biens immobiliers, etc.), les dispositions du règlement intérieur du Conseil d’administration prévoient l’autorisation préalable du Conseil d’administration pour les opérations de la Société et de ses Filiales Principales d’un montant égal ou supérieur à 150 millions d’euros visées aux points (i), (ii) et (iii) du paragraphe d) sur les pouvoirs et missions du Conseil d’administration ci-après.

Le Directeur général d’Air France – KLM dirige par ailleurs le CEO Committee et préside le Comité éxécutif du Groupe (voir sections 2.6 « CEO Committee » et 2.7 « Comité exécutif Groupe »).

Pouvoirs et missions du Conseil d’administration

Le Conseil d’administration délibère sur toute question relevant des attributions qui lui sont dévolues conformément à la loi et celles spécifiées par le règlement intérieur du Conseil d’administration ou en application du Code AFEP-MEDEF.

Notamment, préalablement à toute décision ou mise en œuvre par la Société ou toute filiale principale (Air France, KLM, et toute autre filiale, tel qu’il serait décidé par le Conseil d’administration, ci-après désignées les « Filiales Principales » ou individuellement « Filiale Principale »), le Conseil d’administration :

a)          approuve les orientations stratégiques du Groupe et les examine dans leur ensemble au moins une fois par an ;

b)          approuve le budget y compris le plan d’investissement ;

c)          sans préjudice des dispositions du paragraphe (d) ci-dessous, approuve les opérations significatives susceptibles d’affecter la stratégie du Groupe ou de modifier sa structure financière ou son périmètre d’activité ; l’appréciation du caractère significatif étant faite par le Directeur général sous sa responsabilité ;

d)          approuve les opérations suivantes de la Société et de ses Filiales Principales lorsque leur montant est égal à ou excède 150 millions d’euros :

(i)             contrats de location opérationnelle, investissement, acquisition ou cession de tous biens, incluant en particulier la flotte, toutes participations dans toutes sociétés créées ou à créer, participation à la création de toutes sociétés, groupements ou organismes, souscription à toute émission d’actions, de parts sociales ou d’obligations ;

(ii)      emprunts, émission de titres obligataires et financements d’avions ;

(iii)     tous échanges avec ou sans soulte portant sur les biens, titres ou valeurs ;

e)          approuve la nomination du Président-directeur général ou Directeur général de toute Filiale Principale, sur recommandation du Comité de nomination et de gouvernance (tel que prévu à l’article 8 du règlement intérieur du Conseil d’administration) ; et

f)           approuve la rémunération du Président-directeur général ou Directeur général de toute Filiale Principale, sur recommandation du Comité de rémunération (tel que prévu à l’article 9 du règlement intérieur du Conseil d’administration).

Le Conseil d’administration est informé de la bonne marche de la Société et de ses Filiales Principales et de leurs principales opérations de prise ou cession de participations lorsque leur montant est égal ou inférieur à 150 millions d’euros.

2.2.3      Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d’administration

Nomination et renouvellement des membres du Conseil d’administration

Les modalités de nomination des administrateurs sont prévues par l’article 17 des statuts d’Air France – KLM et par le règlement intérieur du Conseil d’administration.

Le Conseil d’administration est ainsi composé de trois à dix-huit membres, hors les administrateurs représentant les salariés actionnaires et les administrateurs représentant les salariés. Les administrateurs d’Air France – KLM sont nommés par l’Assemblée générale ordinaire à l’exception de l’administrateur représentant l’État français (désigné par arrêté ministériel(2)) et des deux administrateurs représentant les salariés (désignés, selon le cas, par le Comité de Groupe Français ou le Comité de Groupe Européen d’Air France – KLM)(3).

Le Conseil d’administration, sur proposition du Comité de nomination et de gouvernance, soumet à l’Assemblée générale la nomination, la ratification de la cooptation et le renouvellement des administrateurs. Les propositions de nomination, de cooptation et de renouvellement formulées par le Conseil d’administration sont conformes aux dispositions légales et règlementaires (incluant notamment les règles de parité) et aux recommandations formulées par le Code AFEP-MEDEF (incluant notamment les règles d’indépendance des administrateurs)(4).

Conformément à l’article 8.2 du règlement intérieur du Conseil d’administration visant les dispositions des accords conclus le 16 octobre 2003 (Framework agreement) dans le cadre du rapprochement entre Air France et KLM, le Comité de nomination et de gouvernance propose au Conseil d’administration :

a)          la nomination en qualité d’administrateur du Président du Conseil de surveillance de KLM ;

b)          la nomination ou le renouvellement en qualité d’administrateurs de deux personnalités résidentes des Pays-Bas choisies après consultation et sur la recommandation du Conseil de surveillance de KLM ; et

c)          la nomination ou le renouvellement en qualité d’administrateur d’une personnalité résidente des Pays-Bas choisie après consultation et sur la recommandation de l’État néerlandais.

Par ailleurs, deux administrateurs sont nommés par l’Assemblée générale sur proposition de l’État français, en application de l’ordonnance n° 2014-948 du 20 août 2014.

Conformément aux dispositions des deux contrats de souscription (Subscription Agreement) conclus le 27 juillet 2017 entre Air France – KLM et Delta Air Lines Inc. d’une part, et, d’autre part, entre Air France – KLM et China Eastern Airlines (présentés en section 2.8.4 « Renforcement des partenariats stratégiques du groupe Air France – KLM avec Delta Air Lines, Inc. et China Eastern Airlines »), Delta Air Lines Inc. et China Eastern Airlines ont, depuis octobre 2017, chacun un représentant au sein du Conseil d’administration de la Société(5).

En outre, conformément aux articles L. 225-23 et L. 22-10-5 du Code de commerce, L. 6411-9 du Code des transports et 17-2 des statuts d’Air France – KLM deux administrateurs représentant les salariés et anciens salariés actionnaires sont nommés par l’Assemblée générale sur proposition des salariés (et anciens salariés) actionnaires visés à l’article L. 225-102 du Code de commerce :

—    un représentant appartenant à la catégorie des personnels navigants techniques ; et

—    un représentant appartenant à la catégorie des autres personnels.

Les salariés et anciens salariés actionnaires sont invités à choisir leur candidat, pour chacun des deux collèges (personnels navigants techniques et autres personnels), la désignation ayant lieu au scrutin majoritaire à deux tours. Le candidat ayant obtenu, dans chaque collège, la majorité absolue des suffrages exprimés, soit au premier tour, soit au second tour est proposé à l’Assemblée générale(6).

Enfin, dans la mesure où le Conseil d’administration est composé de plus de huit administrateurs, deux administrateurs représentant les salariés siègent au Conseil d’administration(7). Conformément à l’article 17-3 des statuts d’Air France – KLM, le premier administrateur représentant les salariés est nommé par le Comité de Groupe Français visé à l’article L. 2331-1 du Code du travail et le second est nommé par le Comité de Groupe Européen d’Air France – KLM. Chaque administrateur représentant les salariés est désigné pour une durée de deux ans expirant à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale annuelle qui se tient dans l’année au cours de laquelle expire son mandat(8).

Conformément aux principes de gouvernement d’entreprise prévus par le Code AFEP-MEDEF, la durée du mandat des administrateurs est de quatre ans(9) et les mandats des administrateurs sont échelonnés de façon à favoriser un renouvellement harmonieux du Conseil d’administration.

Par ailleurs, chaque administrateur(10) doit être propriétaire d’au moins dix actions pendant la durée de son mandat (article 19 des statuts d’Air France – KLM).

Politique de diversité applicable aux membres du Conseil d’administration

Le Conseil d’administration du 17 février 2021, sur recommandation du Comité de nomination et de gouvernance, a revu les critères de la politique de diversité applicable à la composition du Conseil d’administration. Les critères et objectifs de cette politique présentés ci-dessous prennent en compte les résultats de l’évaluation du Conseil d’administration ainsi que la matrice des compétences de ses administrateurs (cf. infra).

Critères de sélection des administrateurs

Dans le cadre de la nomination et du renouvellement des adminis-trateurs, et afin de préserver l’équilibre de sa composition, le Conseil d’administration privilégie les critères de sélection ci-dessous :

—    l’ouverture à l’international, l’expérience professionnelle à l’étranger et la diversité des nationalités : Air France – KLM est née de la fusion de deux compagnies de nationalités différentes ayant une activité à la portée mondiale induisant de nombreux enjeux internationaux ;

—    l’expérience en matière de Direction Générale acquise au sein de grandes entreprises internationales françaises ou étrangères : le Groupe compte environ 76 000 collaborateurs répartis entre trois grandes activités : l’activité Réseau (Transport aérien de passagers et Cargo), l’activité Maintenance et l’activité de transport de passagers sur vols « low cost », exercées dans 116 pays ;

—    la connaissance et la pratique du secteur du transport et de l’aérien ainsi que du tourisme : il s’agit des métiers dans lesquels le Groupe exerce ses activités principales ;

—    le Conseil d’administration veille également à ce que les expertises en lien avec les axes stratégiques du Groupe soient représentées en son sein, notamment dans les domaines de la stratégie des marques, du digital et de la Relation Client, des ressources humaines et de la responsabilité sociale et environnementale (RSE).

Mise en œuvre de la politique de diversité

Dans la mise en œuvre de cette politique de diversité, le Conseil d’administration s’est doté d’objectifs clairs :

—    maintenir l’équilibre entre les différentes parties prenantes de la Société et la représentation équilibrée des hommes et des femmes ;

—    privilégier l’indépendance d’esprit des administrateurs ;

—    promouvoir l’adhésion aux valeurs fondamentales du Groupe ;

—    s’assurer de la disponibilité des administrateurs.

En lien avec cette politique, les évolutions suivantes dans la composition du Conseil d’administration ont eu lieu en 2020 :

Consolidation des compétences dans le transport aérien

Le Conseil d’administration a accueilli M. Dirk Jan van den Berg en qualité de nouvel administrateur nommé par l’Assemblée générale sur proposition de l’État néerlandais. M. van den Berg a succédé à M. Jaap de Hoop Scheffer, qui a démissionné de ses fonctions de membre du Conseil d’administration d’Air France – KLM avec effet à l’issue de l’Assemblée générale du 26 mai 2020. Il apporte notamment au Conseil son expertise dans le domaine de l’économie et des affaires publiques. Mme Couderc et M. Wynaendts ont également été renouvelés en qualité d’administrateurs indépendants. Ils continuent d’apporter au Conseil d’administration leur expertise en matière de gouvernance, affaires publiques et Direction Générale. Enfin, M. Wang, représentant de China Eastern Airlines, compagnie aérienne actionnaire du Groupe, a été confirmé dans son mandat d’administrateur par l’Assemblée générale après sa cooptation par le Conseil d’administration.

Équilibre des nationalités et ouverture internationale

L’arrivée au Conseil d’administration de M. van den Berg, nommé sur proposition de l’État néerlandais en remplacement de M. de Hoop Scheffer, le renouvellement de M. Wynaendts, administrateur indépendant, tous deux de nationalité néerlandaise, ainsi que la ratification de la cooptation de M. Wang, administrateur nommé sur proposition de China Eastern Airlines, de nationalité chinoise, permet au Conseil de consolider la diversité de ses nationalités.

Cinq administrateurs, Mme Boeren, MM. Bouts, ‘t Hart, Wynaendts et van den Berg sont de nationalité néerlandaise au sein du Conseil d’administration. Enfin, M. Smith, Directeur général et administrateur de la Société, est de nationalités canadienne et britannique et M. Mattson(11) représentant permanent de Delta Air Lines Inc. est de nationalité américaine.

Le Conseil d’administration compte ainsi six nationalités différentes et huit administrateurs de nationalité étrangère, soit un taux de 42 %. Ces administrateurs apportent au Conseil d’administration la connaissance approfondie de leur marché respectif.

Un équilibre favorable à l’exercice des missions de chaque Comité

Par ailleurs, le Conseil d’administration s’assure, en s’appuyant sur des critères tels que la représentation équilibrée entre homme et femme, la qualification et l’expérience professionnelles ou encore la nationalité, qu’un équilibre favorable à l’exercice des missions de chaque Comité est assuré.

Équilibre des compétences au sein du Conseil d’administration au 31 décembre 2020

Le tableau ci-dessous présente, par administrateur, les domaines de compétences essentiels permettant d’assurer l’efficacité du fonctionnement du Conseil d’administration par rapport aux enjeux traités par celui-ci. La revue de ces compétences a fait l’objet d’un point spécifique lors de l’évaluation du Conseil d’administration, dans le cadre de l’analyse de la contribution individuelle des administrateurs aux travaux de ce dernier.

Compétences des administrateurs au 31 décembre 2020

Administrateur

Principale fonction actuelle

Direction Générale

Transport (GICS 2030)(1)

Transport aérien (GICS 2030)(1)

Gouvernance

International

Affaires publiques

Finance

RH

RSE

Digital

Anne-Marie Couderc

Présidente du Conseil d’administration d’Air France – KLM Administratrice de sociétés

Benjamin Smith

Directeur général d’Air France – KLM

Maryse Aulagnon

Présidente-directrice générale de Mab-Finances SAS

Leni M.T. Boeren

Membre du Directoire de Van Lanschot Kempen NV et Président du Directoire de Kempen & Co NV (Pays-Bas)

Isabelle Bouillot

Présidente de China Equity Links

Delta Air Lines, Inc. (représentée par George Mattson)

Compagnie aérienne

Cees ‘t Hart

Directeur général de Carlsberg Group (Danemark) Président du Conseil de surveillance de KLM (Pays-Bas)

Dirk Jan van den Berg

Président de l’Association des compagnies d’assurance maladie des Pays-Bas (ZN, Zorgverzekeraars Nederland).

Anne-Marie Idrac

Administratrice de sociétés

Isabelle Parize

Conseil de sociétés et administratrice de sociétés

Jian Wang

Secrétaire général et Président d’Eastern Airlines Industry Investment Co., Ltd. (Luxembourg)

Alexander R. Wynaendts

Président-directeur général d’Aegon NV (Pays-Bas)

Martin Vial

Commissaire aux Participations de l’État

Jean-Dominique Comolli

Administrateur civil honoraire

Astrid Panosyan

Directrice générale des fonctions centrales et membre du Directoire du Groupe Unibail-Rodamco-Westfied

François Robardet

Cadre Air France

Paul Farges

Instructeur pilote de ligne

Karim Belabbas

Technicien support masse et centrage aux Opérations au sol du Hub CDG

Mathi Bouts

Chef de cabine sur vols long-courriers KLM

Nombre Total d’administrateurs

14

3

9

16

10

9

10

13

4

3

(1)    Global Industry Classification Standard (GICS®), codes niveaux 2 et 3. Neuf administrateurs ont des compétences dans l’industrie du transport aérien.

2.2.4      Indépendance des administrateurs

Après avoir examiné la situation de chaque administrateur au 31 décembre 2020 au regard des critères énoncés par le Code AFEP-MEDEF, et sur proposition du Comité de nomination et de gouvernance, le Conseil d’administration a, lors de sa réunion du 17 février 2021, adopté la position suivante :

—    sept administrateurs (Mme Aulagnon, Mme Boeren, Mme Bouillot, Mme Couderc(12), Mme Idrac, Mme Parize et M. Wynaendts) sont indépendants. Il est précisé que :

—    aucun de ces sept administrateurs n’entretient, directement ou indirectement, de relation de quelque nature que ce soit avec la Société, son Groupe ou sa direction qui puisse compromettre l’exercice de sa liberté de jugement ;

—    aucune relation d’affaires présentant un caractère significatif n’existe entre le Groupe et chacun des administrateurs indépendants ;

—    en sa qualité de Présidente du Conseil d’administration, Mme Anne-Marie Couderc perçoit uniquement une rémunération fixe à l’exclusion de toute rémunération variable que ce soit en numéraire ou en actions ;

—    bien qu’ils soient nommés sur proposition du Conseil de surveillance de KLM conformément aux accords de 2003 relatifs au rapprochement entre Air France et KLM, Mme Boeren et M. Wynaendts sont indépendants au regard du §9.2 du Code AFEP-MEDEF dans la mesure où ils n’entretiennent, directement ou indirectement, aucune relation de quelque nature que ce soit avec la Société, son Groupe ou sa direction qui puisse compromettre l’exercice de leur liberté de jugement. Mme Boeren et M. Wynaendts sont dépourvus de liens d’intérêt particulier (actionnaire significatif, salarié, autre) avec la Société ou son Groupe. Mme Boeren et M. Wynaendts sont administrateurs indépendants d’Air France – KLM depuis, respectivement mai 2017 (première nomination en qualité d’administratrice) et mai 2020 (date de renouvellement à la suite d’une première nomination en qualité d’administrateur en mai 2016).

—    les autres administrateurs, non-indépendants, sont :

—    un représentant de l’État français nommé par arrêté ministériel : M. Vial ;

—    des administrateurs dont la candidature a été proposée à l’Assemblée générale par l’État français : M. Comolli et Mme Panosyan ;

—    un administrateur dont la candidature a été proposée à l’Assemblée générale par l’État néerlandais : M. Dirk Jan van den Berg(13) ;

—    Delta Air Lines, Inc.(14), dont le représentant permanent est M. Mattson(15) ; et

—    un administrateur dont la candidature a été proposée à l’Assemblée générale par China Eastern Airlines : M. Wang(16) ;

—    des représentants des salariés actionnaires : M. Farges et M. Robardet ;

—    des représentants des salariés : M. Belabbas et M. Bouts ; et

—    des dirigeants mandataires sociaux du groupe Air France – KLM : M. Smith, Directeur général d’Air France – KLM et administrateur d’Air France et M.’t Hart, Président du Conseil de surveillance de KLM.

Compte tenu de ce qui précède, et en application de la disposition du Code AFEP-MEDEF selon laquelle les administrateurs représentant les actionnaires salariés et les administrateurs représentant les salariés ne sont pas comptabilisés pour établir les pourcentages d’administrateurs indépendants au sein du Conseil d’administration et des Comités (§9.3 et 15.1 du Code AFEP-MEDEF), la part d’administrateurs indépendants au 31 décembre 2020 est de :

—    47 % au sein du Conseil d’administration ;

—    67 % au sein du Comité d’audit (dont la Présidence est assurée par une administratrice indépendante) ;

—    67 % au sein du Comité de nomination et de gouvernance (dont la Présidence est assurée par une administratrice indépendante) ;

—    60 % au sein du Comité de rémunération (dont la Présidence par intérim est assurée par une administratrice indépendante) ;

—    50 % au sein du Comité de développement durable et de conformité (dont la Présidence est assurée par une administratrice indépendante).

La part d’administrateurs indépendants au 31 décembre 2020 est donc de 47 %, soit en dessous du seuil de 50 % recommandé par le Code AFEP-MEDEF pour les sociétés non contrôlées.

Cet écart est dû à une situation exceptionnelle liée à l’entrée au capital d’Air France – KLM de l’État néerlandais en février 2019. En effet, le 25 mars 2019, le Conseil d’administration d’Air France – KLM a considéré, sur rapport du Comité de nomination et de gouvernance, que compte tenu de la prise de participation par l’État néerlandais dans le capital d’Air France – KLM le 26 février 2019, M. de Hoop Scheffer, administrateur nommé sur proposition de l’État néerlandais, ne pouvait plus être qualifié d’administrateur indépendant à compter de cette date. Le 26 mai 2020, M. van den Berg a été nommé administrateur d‘Air France – KLM par l’Assemblée générale des actionnaires sur proposition de l’État néerlandais, en remplacement de M. de Hoop Scheffer dont le mandat arrivait à échéance. M. van den Berg n’est pas un administrateur indépendant.

Les discussions entamées en 2019 sur la composition du Conseil d’administration se sont poursuivies entre Air France – KLM, l’État français et l’État néerlandais mais aucune décision n’a été prise à ce stade. Les enjeux entourant ces discussions ont évolué suite à l’impact de la crise liée à la pandémie de Covid-19. Notamment, l’impact des mesures de renforcement des fonds propres et quasi fonds propres d’Air France – KLM qui seront, en principe, mises en œuvre dans un futur proche, devra être, le cas échéant, pris en compte dans l’évolution de la composition du Conseil d’administration. Cette situation est donc provisoire.

Indépendance des administrateurs

Critères à apprécier conformément aux paragraphes 9.5 à 9.7 du Code AFEP-MEDEF

Critère 1 (1)

Critère 2 (2)

Critère 3 (3)

Critère 4 (4)

Critère 5 (5)

Critère 6 (6)

Critère 7 (7)

Critère 8 (8)

Admi-nistrateur indépendant

Maryse AULAGNON

Oui

Karim BELABBAS

X

Non

Leni M.T. B